下属开发公司我行我素 京西旅游难理顺三方关系

　　下属的建设开发公司我行我素，自行决定增资，京西旅游虽然上市却无法理顺股东、企业和政府之间关系

　　本刊记者 孙会

　　北京京西风光旅游股份有限公司(000802，以下称京西旅游)的总部，位于北京西部三 面环山的门头沟区中的石龙工业区。这是门头沟区第一家上市公司，在该区颇受重视，可发展到2002年它还是无法挽回业绩亏损的颓势。年报披露，京西旅游2002年的净利润是-6764万元，自1998年上市以来首次发生亏损。

　　公司亏损绝非偶然，这与当地区政府不无关系。

　　 买来的企业不听话

　　4月19日，京西旅游2002年年度报告姗姗来迟。实际上，公司预定的年报公布时间是3月29日，年报何以整整推迟了三个星期？公司董事会秘书包卫刚解释说，这是由于公司和审计会计师在工作配合中衔接不及时所致。

　　然而，就在年报公布之前，有信息灵通人士向本刊记者透露，年报之所以推迟公布，是因为会计师事务所审计发现，公司在报告期间存在违规现象。

　　该人士进一步介绍说，事情发生在门头沟区建设开发公司(以下简称建设开发公司)身上，它是京西旅游的全资子公司，该公司为了取得房地产开发企业一级资质的资格，在2002年增加了注册资本金2000万元，而作为公众公司的京西旅游，在经会计师审计发现之前，却一直未对此重大事件进行过任何形式的信息披露。

　　京西旅游方面曾向本刊记者表白，公司十分重视信息披露工作，一直严格遵守着有关上市公司信息披露的规定。可为什么这一增资事件却隐而不报呢？包卫刚解释说，在审计会计师发现之前，公司根本就不知道建设开发公司增加了注册资金，公司又如何公告本身不知道的事情呢？他进一步介绍说，建设开发公司曾表达过要增资的愿望，京西旅游还专门召开董事会进行研究。当时董事会提出了一个方案，就是在增加注资的同时对其进行改制，但建设开发公司否决了这个方案，之后，增资之事在京西旅游再未被提起过。

　　京西旅游100%控股的公司，居然自行决定增资，显然有违常理。

　　资料显示，建设开发公司早在1987年就已成立，当时注册资金为3000万元，是北京市最早的39家房地产综合开发公司之一，其性质是区属国有企业。1999年，京西旅游利用第二次配股募集而来的部分资金对其进行了整体收购，由原来的区属演变而为由上市公司所属。据了解，区政府之所以将建设开发公司卖给京西旅游，是因为该公司被看好，可以提升上市公司的发展潜力。

　　然而，建设开发公司却似乎极不愿意自己身份的改变。会计师陈荭介绍，建设开发公司被收购之后，证监会曾督促京西旅游按照《公司法》的规定，将建设开发公司的法人资格予以注销，改制成分公司。而知情人士表示，改制工作一直得不到建设开发公司的配合。借增资之机，京西旅游又将改制问题提了出来，却如包卫刚上述所言，还是被拒绝了。

　　建设开发公司的注册资金却成功地从3000万元增加到5000万元，而且还是在其全资股东京西旅游不知情的条件下。可这增加的2000万从何而来？申请增资的一系列文件由谁出具？建设开发公司拒绝回答，而京西旅游表示，这些问题必将拔出萝卜带出泥，不宜深究。知情人士告诉记者，在拒绝京西旅游的改制方案之后，建设开发公司单方面向区政府提出申请，并取得了支持。

　　看来，建设开发公司虽然被卖给了京西旅游这个婆家，却不听婆家的话，仍念念不忘区政府这个娘家，娘家只能在关键时刻为其撑腰。今年2月12日，国家建设部发布第115号公告，正式批准一批房地产开发公司为一级资质企业，建设开发公司在增资之后，终于如愿以偿。在该公司网络主页的祝贺信中，这家已被卖给京西旅游3年的公司仍将自己称为区属国有企业。

　　 区政府如影随形

　　京西旅游的上市，得益于和门头沟区政府的渊源，而在上市后的发展中两者仍保存着剪不断、理还乱的关系。建设开发公司的我行我素，正是一个直接的反应。据了解，在京西旅游几年的发展中，区政府一直都是如影随形。

　　据有关人士介绍，1998年前后，出于扶持北京周边落后地区发展的政策，门头沟区得到了一个上市名额。那时整个门头沟区没有一个大的资产可以上市，但当时区政府打算以发展山区特色经济为战略目标，逐步开发生态旅游区。按照发展旅游的既定方向，区政府决定由京西经济开发公司(下称京西公司)作为独家发起人，将旅游相关资产(主要是三山两寺，即灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺)捆绑上市。京西公司控有京西旅游71.4%的绝对多数股权，而其实际控制人便是门头沟区政府。

　　公司董秘包卫刚介绍说，京西旅游虽然依托旅游上市，但在实践中，旅游并不能成为公司的优势项目。由于地处北京远郊，其客源主要为来自北京的游客，客源市场很受局限，而且客源又主要以休闲度假为主，极具不稳定性，这些弱点无疑限制了旅游业务的发展。另外，虽然各旅游景点分公司为京西旅游所属，但各景区都有各自的景区管理委员会隶属于区政府旅游局，人事任免都由区政府负责，区政府拥有着对景区的实际控制权。各景区管委会，有事也都愿意找区政府解决。

　　因为旅游有局限，京西旅游就谋求转型。1999年公司顺利实施配股，利用配股募集资金，公司买来了几个有别于旅游的项目，而在这几个项目中，区政府的影子还是无处不在，其中一个就是上文提到的建设开发公司，项目虽好却不服从管理，另外两个项目是煤矸石空心砖项目和北京赛阳特种水泥厂(以下简称北京赛阳)，均从区政府接手而来，却没有给京西旅游带来好运。

　　根据年报，北京赛阳已改制为分公司，2002年度致公司亏损372万元；煤矸石项目由控股子公司北京石泉墙体材料有限责任公司运作，京西旅游曾测算，项目投产后，可为公司新增销售收入1690万元，实现产品销售利润969.23万元，预计投资利润率16.19%，投资回收期5.66年(含建设期)。然而3年多过去了，给公司带来的却是亏损1445万元。年报明确指出，两项亏损直接拖累了整体业绩。

　　据介绍，煤矸石空心砖项目其实是门头沟区建委先做起来的，设备订好了、合同也签署了，却做不下去了。北京赛阳也如出一辙，它原本是区政府的全民所有制企业，后来由于资金不足而处于停产状态。

　　拯救这些项目的责任落在了京西旅游的身上，而京西旅游自身也终被拖垮。

　　 戈德又踹了一脚

　　其实，京西旅游早就感到不自在。董秘介绍说，对于亏损情况的出现，公司董事会在2001年就早有预见，公司也意识到一股独大给公司发展带来的不利影响，因而开始着手重组，进行产业调整。看来，京西旅游有意要摆脱区政府的不利影响，以求解放。

　　2001年9月，京西旅游母公司京西公司由国有独资企业增资改制为有限责任公司，名称变更为“北京戈德电子移动商务有限公司”(以下简称“北京戈德”)，由三家股东构成，即北京石龙工业开发区投资开发总公司(以下简称“石龙公司”)以及山东鑫源控股有限公司(以下简称“山东鑫源”)和天津南开戈德集团有限公司(以下简称“天津戈德”)。石龙公司以其持有的评估确认值为1.5亿元人民币的原京西公司全部权益入股，山东鑫源和天津戈德分别投入1.5亿元人民币的现金，三者各占北京戈德注册资本的1/3，从而三者也对京西旅游间接持有相同的股权。

　　山东鑫源和天津戈德却有着极为密切的关系。注册地位于济南鲁能大厦的山东鑫源是鲁能集团的直接控股公司，而鲁能集团又是天津戈德的第二大股东。

　　京西旅游将母公司重组成注册资金高达4.5亿的北京戈德，本来打算将公司的旅游业务卖给母公司，得到现金后再自由支配买入新资产。但不曾想，北京戈德先拿出近两亿元的资金买进了曾创造财富神话的自动售货机项目。业内人士分析认为，这是天津戈德先行一步将其投入的1.5亿元予以套现。这一做法对打着如意算盘的京西旅游来说，无疑是踹了重重的一脚。北京戈德买入自动售货机后，无力再买入京西旅游的旅游业务，而京西旅游也看不上自动售货机的项目，不愿意与其进行资产置换。至此，重组方案宣告失败。

　　对于未来，包卫刚介绍说，公司正在张罗着把今年仍不能扭亏的煤矸石空心砖项目卖出去。同时，公司要想扭亏，从根本上还要进行重组，通过重组把旅游业务卖出去，买个好项目重点发展。公司下一步的重组还将是在母公司身上进行，很有可能让戈德系退出去或者让更有实力的买家与之替换。

　　但是业内人士分析说，当初戈德系是拿着3亿的资金进来的，现在还会不会有人愿意付出如此高昂的代价接手，还很难说。看来，京西旅游的解放运动并不顺利，它最终能否摆脱区政府的影子而顺利行走，留给人们的还是很大的悬疑。