尤旭东：股票期权的难圆之梦

　　股票期权制度在显示出其巨大的经济效用的同时，其双刃剑效应也日益凸显

　　如何建立一种以会计为基础，而又超越会计的业绩评价制度，还是一个世界性的难题

　　尤旭东

　　据统计，中国1000多家上市公司中，正在或已经实施了不同类型的股票期权激励计划的公司，已有近100家。其中东方通信、上海贝岭曾被证监会认定为首批股票期权试点企业；清华同方、清华紫光、方正科技作为校企改制的试点企业也向财政部提交了股票期权试点方案；此外，中关村、海星科技等高科技企业早前也曾向证监会和财政部提交股票期权方案，但由于相关管理办法未出台而被搁置。

　　从公开的动机上看，采用股票期权制度是为了解决经理层激励不足的问题。但由于中国目前还缺乏股票期权制度存在和发展的环境和条件，应该说现时的发展空间并不大。

　　首先，中国目前的《公司法》、《证券法》等有关法律法规存在的限制使得实施股票期权所需的股票尚处“无源之水、无本之木”的窘境。按照国际惯例，授予高级管理人员股票期权所需股票由公司发行新股或配股时预留、增资扩股、大股东出让、上市公司回购等途径加以解决。而上述股票来源在中国大多缺乏相应的法律依据和保障。

　　比如在公司注册和登记方面，中国《公司法》采取“实收资本制”原则，规定“股份有限公司的注册资本为在公司机关登记的实收资本总额”，即在股份有限公司的设立过程中，发行的股份必须被全部认缴，而且必须被全部缴足。这样，公司无法在发行新股时预留一部分，待高管人员行权后再转化为实收资本。

　　虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些变化，但在现行公司法未作修改之前，可能性是很小的。而若为股票期权的来源采用定向增发，也会面临政策法规上的空白，因为目前的上市公司增发新股的条件并不包括股票期权计划，这还有待于证监会作出相应政策调整。

　　再有，中国《公司法》第149条规定：股份公司除为减少公司注册资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并之外，不得收购本公司的股票，且收回后必须注销，即中国不允许企业库藏自己的股票。

　　股票期权制度实施上的另一障碍在于始终缺乏一个适当的业绩评价体系。恰当的业绩评价制度使期权计划建立在相对公平合理的基础上，减少执行期权计划可能带来的负面影响。以何种指标作为企业绩效评价手段和报酬计量依据，不但体现出价值取向，更直接关系到具体操作方案的效果甚至成败。

　　中国企业通常采用财务会计指标来评价其经营业绩，但由于会计方法的可选择性、财务报表数据易被操纵而造成会计信息失真。而且在既定的会计程序及会计准则的限定下，它不能向股东传递有关经理人员所创造价值的详细信息。

　　从实践上看，股票期权制度在显示出其巨大的经济效用的同时，其双刃剑效应也日益凸显。自从安然事件爆发之后，股票期权制已在世界范围内受到质疑。如何建立一种以会计为基础，而又超越会计的业绩评价制度，能够公允地反映了代理人为股东所创造的财富，并为期权计划的制定奠定公平合理的基础，还是一个世界性的难题。

　　股票期权受到青睐的另一层原因在于公司高层经理人员可以规避由于高额现金报酬所产生的个人所得税。由于中国目前尚未开通资本利得税，因此，股票期权持有人无须就超额期权收益缴纳所得税，另一方面公司又可以通过低价授予员工股票期权来提高期权执行成本，降低公司的应税所得，减少公司应交所得税，从而导致上市公司有滥用期权计划进行双重避税的可能。所以，在目前国内税法及财务会计制度没有对股票期权进行规范的情况下，这无疑会增大执行期权的社会成本。从这个意义上说，股票期权在中国大行其道的日子可能还远未来临。