深南电暗箱操作埋下祸乱种子 证监会正全面调查

　　深南电管理层几年前通过设立员工“受益股”进行的一项技改，埋下“剪不断、理还乱”的种子。

　　自1999年10月至2001年6月，“受益股”数次分红并被深南电“5倍买断”，上市公司上亿元利润被人为划分到内部人控制的“受益股”里——深南电许多高管人员以几万元投入获得几十万至上百万元不等的高额回报。

　　此行为涉嫌“化公为私”、集体腐败，赫赫有名的深南电原董事长劳德容已被“双规”，深南电公司则正在接受中国证监会及纪检部门的全面调查

　　本刊记者 于颖

　　3月25日，上市公司深南电(000037)临时股东大会决议，公司将收购深南电员工持股公司——金碧湾持有的新电力公司49%的股权。后两家公司涉嫌将深南电的利润“化公为私”，正在接受证监会及纪检部门的调查。

　　在赫赫有名的深南电原董事长劳德容被“双规”之后，这一股权收购成为深南电纠错的第一步。另一个措施是，金碧湾将部分放弃其在新电力中的收益权。

　　这仅仅是一个开始。

　　这家被怀疑为高管层集体腐败、瓜分国有及公众资产的上市公司管理层，曾经透过设立员工“受益股”多次分红，最终令深南电以5倍的高额比例(近5000万元)贴现买断“受益权”，使得许多高管人员以几万元投入获得几十万至上百万元不等的高额回报。

　　更为蹊跷的是，年逾八旬的港商、深南电的一位创始人朱绍云，此时旧账重提，称劳德容1998年“逼迫”他退出在深南电的外资股权的过程是不合法的，要求收回股权或者获得赔偿。

　　本刊记者实地采访，基本查清了与深南电有关的这几家公司的各种复杂股权关系，艰难地画出深南电不断“越位”的脚印。

　　“受益股”出台前后

　　深圳新电力公司49%的股权，最早可追溯到深南电的职工“受益股”。正是这个未做任何信息披露的“受益股”，涉嫌“化公为私”

　　2003年3月25日上午9时，坐落在秀丽的深圳市青青世界半山腰的一间会议厅里，气氛异常紧张。深南电今年第三次临时股东大会正在进行，本刊作为惟一与会媒体见证了此次会议的全过程。与会股东代表一致同意，由公司收购员工间接持股的深圳新电力实业有限公司49%的股权。一个小时的会议，没有人发表异议，也没有掌声。

　　这是一次尴尬的投票，有些股东代表投票的同时，也是在放弃自己个人丰厚的收益权。这49%的股权，最早可追溯到深南电的职工“受益股”。正是这个未做任何信息披露的“受益股”，涉嫌“化公为私”。

　　深南电1990年建厂，主营燃油发电业务，注册资本金4000万元人民币和780万美元。从上市累计到2001年，现金分红10亿元，平均净资产回报率超过20%。

　　1998年，深南电接受了中科院一位院士的提议，决定对8号汽轮机(利用深南电主发电机余热发电)进行改造，这项技改——“弯扭叶片技术”只是把原有汽轮机的叶片改变一下形状，在不提高任何其它成本的基础上就可提高发电率。这本来是一件对企业发展非常有好处的技改，所需资金数额也不大，完全可以用企业自有资金投资。由于管理层采用了所谓集资的方式技改，制定了技改“受益股”增加的收益按员工持股数分红，使得上市公司增长的利润被人为划分到内部人控制的“受益股”里。

　　改造后的机组运转效果很好，最高时一天产生了30%的新增“出力”，当时正赶上深圳市场缺电，油价又低，所以，很快产生了巨大的经济效益。初尝甜头的“受益股”在高管人员的推动下，进一步扩大战果，将深南电的7号蒸汽锅炉和9号机(性能与8号机同)组纳入帐下，新技改员工并未出钱，而是用了8号机的“受益”资金。

　　1999年10月，在对7号炉实施增加受热面积技改时，管理层将“员工投资受益股”更改为“项目技改受益基金”(以下仍称“受益股”)，同时通过了“受益股”增资扩股方案。

　　“受益股”暴利引发争议

　　自1999年10月到2001年6月，“受益股”数次分红及“5倍买断”，共从上市公司利润中获得上亿元资金。短短一年半时间，“受益股”投资回报率高达8倍

　　深南电原董事长劳德容在“受益股”上仅仅投了几万块钱，经过分红及转增股，仅仅一年半的时间，名下获得的收益高达100多万元，投资收益率高达2000%。“受益股”到底分了多少钱，目前还没有一个准确的说法，据记者不完全调查，当年8号机至少有超过340万元的“受益”分红。

　　据了解，管理层将“受益股”的发电成本定为每千瓦0.05元，而同一时期深南电的发电成本则为0.5元左右多。连深南电内部人士也认为，“受益股”发电成本定得太低，侵占了上市公司的利益。

　　目前很多人将责任全部推到原董事长劳德容的身上，但据记者了解，所有重大决定都是董事会“集体通过”的。深南电总经理张仁一告诉记者，现在职工也有意见，说“就是因为你们高管股份拿多了，我们的受益股才出问题，否则什么事都没有”。

　　2001年3月20日，公司管理层决定终止“受益股”，其办法是，采用将未来5年的收益一次性贴现的办法，由深南电一次性支付4964万元给“受益股”的所有者。在深南电，职工简称其为“5倍买断”。据说，终止“受益股”，是为了做大员工持股的另一个公司--新电力。

　　自1999年10月到2001年6月，“受益股”数次分红及“5倍买断”，共从上市公司利润中获得上亿元资金，短短的一年半时间，“受益股”投资回报率高达8倍。

　　谈到受益股，张仁一显得很无奈，他说：“我本人还年轻，非常热爱自己的事业，绝对没有用意去搞腐败，如果能够平息这件事，我宁愿连自己投进去的本金都不要了。”

　　神秘的金碧湾

　　金碧湾是一个全部由深南电员工持股的公司。其中，深南电原董事长劳德容120万股，副董事长和总经理各108万股，董事、高管人员各96万股

　　深圳市新电力实业有限公司(下称新电力)是深南电与深圳市金碧湾投资发展有限公司(下称金碧湾)于2000年12月合资成立的，注册资金5750万元人民币，其中深南电现金出资2932.5万元，占51%股份，金碧湾现金出资2817.5万元，占49%股份。

　　先让我们把目光集中在神秘的金碧湾上。这是一个全部由深南电员工持股的公司，其中，劳德容120万股，副董事长和总经理各108万股，董事、高管人员各96万股，监事长84万股，顾问、工会主席各60万股，副总各48万股，上述20多名高管人员共持股2316万股，占金碧湾总股本的46%；其余200多名员工持股占金碧湾总股本的54%。

　　据知情人反映，“受益股”之所以被深南电买断，是因为董事会通过了要成立被疑为“化公为私”小堡垒的新电力，金碧湾拟在新电力中占有49%的股份，“受益股”已没有存在的必要；另一方面，有关人士分析，新电力拟增加新发电机组需要新的资本金，“受益股”本金和分红可以补充这部分资金缺口。

　　金碧湾开始的注册资本只有1000多万元，不够控股新电力49%的需要，倒推下来，需要先给金碧湾扩股；扩股需要资金，因此，除了“受益股”分红，又出现了“5倍买断”之事。据了解，董事、监事的分红直接转为其新电力股本，高管和职工中很多人也是拿这部分分红通过金碧湾去入股新电力的。

　　有关人士告知，为解决投资新电力资本金不足，金碧湾于2000年底，将尚未建好的一万平方米的商场按市场预售价格由深南电垫资提前分红，按注册资本1送1扩股至2164万股。记者了解到另外一个版本是，金碧湾注册资本扩到2164万元后，投资新电力实力仍然不足，深南电还以补贴员工的名义借出公益金1821.2万元，实际用于董事、监事、高管出资，并且由深南电为金碧湾代资认购585万股，留给以后进入深南电的高管人员。目前这两项增资扩股是否存在，还需得到权威监管部门的调查确认。

　　从金碧湾到新电力，仅以劳德容为例，股本就从8万元增加到120万元。据称，劳最初的8万元是自己掏的腰包，其余均为各种方式直接或间接从深南电“受益”所得。公司其他高管人员所得比例不同而已。

　　对于“受益股”，深南电至今尚未公开披露。

　　记者在调查中了解到，深南电董事会已经意识到“受益股”不披露确有不妥，年初就想披露，但监管部门考虑到这一历史问题尚未完全查清，无法定性，令其暂缓披露。

　　新电力之原罪

　　2001年9月2日，深南电又把所持有的股份中的25%转让给香港兴德盛公司。由此，为了获得税收的优惠政策，新电力被“改组”为合资企业

　　当记者问及为何直到2002年9证监会调查，深南电才将金碧湾公告时，深南电总经理张仁一解释说：“深南电做的事当时没有法律明令不可为，如果公告，又不是那么理直气壮，所以劳德容有所顾忌，每次公告中总是含糊其词，导致现在的被动局面。”

　　2001年9月2日，深南电又把所持有的股份中的25%转让给香港兴德盛公司。由此，新电力被“改组”为合资企业，享受中外合资企业的税收优惠。记者通过对香港方面有关人士采访，发现兴德盛根本不是真外资，而是为了收购新电力在香港注册成立的深南电间接全资子公司。所谓中外合资，就是为了获得税收的优惠政策。

　　其实，新电力根本没有自己的生产经营场所，而是在深南电场地上投资建设和经营余热发电项目，项目所有的设备运行、维护和生产经营管理全部委托给深南电，早在2001年9月17日双方就签署了《资产托管合同》。

　　知情人说，新电力更像一个“概念”。且不说新上的燃油发电机项目与母公司深南电形成同业竞争，即使是利用余热发电部分，单独计算成本，也是从上市公司那里切分“蛋糕”罢了。当然，不能排除的另一个可能是，这家公司的高管人员试图将员工的利益与企业经营效益挂钩，建立某种激励机制。

　　痛改新电力

　　深南电现任董事长刘德雨对记者表示，鉴于目前有关方面对回购新电力股权定价的异议及“受益股”等历史问题调查尚未结束，公司所支付的近5000万元回购款及分红款暂时“冻结”

　　劳德容被“双规”后，深南电的问题陆续被外界所关注，监管部门也在着手调查，深南电的管理层也做出了一些积极的反应。他们先是决定：为规范上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司外的持股行为，同时避免这部分人士控制、共同控制或重大影响的企业与上市公司进行同业竞争，深南电董事、监事和高管从2003年1月1日起，不再持有间接拥有的新电力股份和享受相应的收益；随后，又于2月18日签署了股权转让协议书，将金碧湾所持新电力49%股权全部转让给深南电，转让价格5632万元，由深南电一次性支付给金碧湾的指定账户。同时，金碧湾同意不享有新电力2002年下半年的未分配利润，在此之前的收益按当期深南电的净资产收益率计算享受。

　　新电力2001年度实现净利润4795万元，2002年上半年实现净利润9303万元。新电力董事会决议，提取15%“两金”后，现金分配85%，共计将现金分红1.1983亿元。按该公司公布的最新分红方案，金碧湾特别是高管人员从中所分到的收益也是不菲的。

　　深南电现任董事长刘德雨对记者表示，鉴于目前有关方面对回购新电力股权定价的异议及“受益股”等历史问题调查尚未结束，他将要求把公司所支付的近5000万元回购款及分红款暂时“冻结”，直到所有历史问题查清之后一揽子解决，避免钱分下去后再收回的现象发生，一定确保上市公司的合法利益。