泰跃系--危险的掠夺

　　一年半内，五家上市公司改姓“泰跃”，原本寂寂无闻的泰跃系一时风头无两。以房地产暴利起家的泰跃，在极短的时间里，借助资本展开的多元化发展，究竟是盲目的还是另有所图？但它打造了一条从产业市场到资本市场再到货币市场紧密相连相互支撑的链条。可这链条是脆弱的。在“国退民进”的大环境下，如果泰跃系的手段产生示范效应，后果会怎样？

　　遥想泰跃当年

　　想要看清泰跃在资本市场连下五城的真实意图，有必要回头看看泰跃出手之初的处境。泰跃的造系运动始于2001年7月。2001年，关于房地产泡沫的争论不绝于耳，虽然对于泡沫一说并无定论，但是房地产开发过程中的确存在一些局部过热的不良迹象，监管层对此提高了警惕。10年前海南房地产的一幕当然不能重演。同年6月，央行发布了《关于规范住房金融业务的通知》。

　　房地产新的“游戏规则”由此产生。而在以前开发商交纳40%的土地出让金，就可以开始“融资”；对高层住宅来说，开发商只要投入总投资的25%，就可以取得预售许可证，开始做按揭，后期的资金靠购房者的预付款就足以应付。而现在开发高层住宅，要求完成总投资的三分之二才能做按揭，多层住宅要求主体结构封顶，对于自有资金不充足或者没有更灵活的融资渠道的开发商，以前的玩法显然行不通了。

　　这一《通知》对泰跃的打击是显而易见的，因为泰跃虽然现在在资本市场出尽风头，看上去实力强劲，其实，在当时的北京房地产圈，泰跃还只是小字辈人物。

　　泰跃房地产公司始建于1995年，是一家注册资本为1000万元的小公司，其中北京龙虎泰山实业有限公司投入900万元，北京顾得贸易公司投入100万元，前者的法定代表人正是今天泰跃系的掌门人刘军。2001年4月，北京顾得贸易公司将其股份转让给北京东方永兴科技发展公司，后者追加投资3100万，北京龙虎泰山实业有限公司更名为北京神州永丰科技发展有限公司，同时追加投资1900万元，两家公司的法定代表人为刘军和刘汉元。对于刘汉元，市场人士曾疑为四川通威集团的老总刘汉元，去年“福布斯”排行榜上排名第九，其实，二者并非同一人。资料显示，泰跃的两大股东公司在2001年的营业额均为零，是两家没有业务的壳公司(见后页图1，图2)。

　　依靠怡秀园、太月园和太阳园这三个项目，泰跃才开始在北京房地产界崭露头角。泰跃自身的资金实力并不强，更多是通过银行贷款来维系运转，2001年资产负债率为76%，央行《通知》的出台给了泰跃当头一棒，当游戏规则发生变化，泰跃必须另辟蹊径寻找融资渠道。机会层出不穷的资本市场自然成了首选。

　　在接下来的一年时间里，关于房地产的利空政策不断出台，这些都成了泰跃疯狂买壳的“推动力”。

　　2002年6月，被业内人士称为北京市33号文件的《通知》出台，这又是一项改变房地产游戏规则的政策。33号文件的全称为《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的有关规定》，文件废除了此前土地资源的协议转让方式，一律改以拍卖的形式，规定到2002年12月31日，所有之前协议出让“圈到的”土地，必须完成立项、规划和土地出让合同，否则政府将收回；另外，文件规定那些拿到的土地如果两年内不开发，政府也有权收回。对一些以土地储备丰富但实力有限的房产公司而言又是当头一棒。据介绍，泰跃在北京拥有丰富的土地资源，东门、圆明园北侧、武警总部对面等处泰跃有共计近90万平方米的土地储备。此外，泰跃房地产和下面的项目公司在昌平、通县、朝阳等都有丰富的土地储备。如果按照33号文件，这些土地储备必须在两年之内开发，否则将被政府收回，这在很大程度上形成了对泰跃的资金压力。

　　2002年7月，中国人民银行正式宣布，将对2001年6月以来商业银行房地产信贷业务办理情况进行严格检查。正式发出了开始收缩房地产信贷的信号。央行之所以在房地产信贷业务上出此大动作，主要是为了抑制房地产开发局部过热，避免10年前的房地产泡沫历史重现。一批为房地产商违规贷款的商业银行在银行的严查下现形，中小房地产商开始实实在在地感受到银行信贷的寒冬。

　　另外，房地产公司近年来骤然增多，也在很大程度上加大了行业的竞争压力。资料显示，北京市近两年来新成立的内资房地产企业达800多家。更多人的进入必然导致行业平均利润率下降。

　　北京房地产商虽然看上去风光依旧，其实压力空前。事实上，2001年，北京房地产进入资本市场的并非泰跃一家，华顿国际入主辽房天(0558)；北京嘉利恒德房地产开发公司入主湖北车桥(0760)；北京科技园置业入主万里电池(600847)；北京天创房地产开发公司入主贵华旅业(600791)。这也印证了当时北京房地产商面临的压力，泰跃不过是在压力下爆发最猛烈的一家。据《新财经》的资料显示，泰跃在2000年的资产为9.66亿元，负债为10.14亿元，资产负债率超过100%，2001年的资产为13亿元，负债为10亿元，资产负债率高达76%。

　　从这里清晰地可以看到，泰跃系的打造在某种程度上是情非得已，并非其实力膨胀到需要在资本市场上寻找几个壳来承载其业务。任何行为都是由其动机主宰的，泰跃动机如此，随后的运作手段和结果也就可以大致想见了。泰跃掌门人刘军声称其所收购的都是资源型公司，目的是为了享受资源型公司的稳定收益，显然有些言不由衷。还有一个现象值得注意，那就是泰跃并不满足于“参股”这种小打小闹的玩法，泰跃涉足的五家上市公司均为控股，显然是为了获得足够的话语权，以便于日后的运作。

　　分田分地真忙

　　当银行的脸色不再好看，泰跃开始在资本市场的广阔天地大展拳脚，一口气控制5家上市公司后，开始在资本市场“分田分地”。

　　泰跃“分田分地”的手法其实并不新鲜，但很典型：泰跃自身的嫡系公司和上市公司不断成立子公司，并且只充当小股东，而上市公司向子公司注入大量资金，由于新公司的控制权均在泰跃手中，上市公司的资金也由此进入泰跃系的掌控之中，更重要的是上市公司还不断给新公司“输血”，比如直接借款、提供银行贷款担保、业务往来欠款等，这些资金远远超出泰跃当初入主的成本。在所有这些新公司当中会有一家核心公司，这家公司的作用在于“提升”上市公司的业绩。上市公司一般占该公司80%左右的股份，如此设计的好处在于，一方面泰跃嫡系公司无需太多投入，另一方面，该公司可以权益法合并入上市公司报表，该公司的利润由嫡系公司分走一部分之后，其余部分进入上市公司，而进入上市公司的该部分利润实际上也在泰跃的掌握之中，上市公司会发布一个类似的公告：由于公司来年面临激烈竞争和较大的发展机遇，需要大量的资金投入，因此，本年度利润暂不分配。而对于增发，上市公司当然毫不含糊。在整个过程中，泰跃“分田分地”，而上市公司的其他股东一无所获，还得为其增发买单。

　　湖北金环是泰跃打响第一枪的地方，在湖北金环身上，泰跃系的这些手法一览无遗。

　　首先是利用上市公司的资金投资泰跃的子公司。泰跃在子公司的股权一般较低，大部分投资由上市公司来完成，使上市公司的资金“为我所用”。2001年7月，湖北金环宣布泰跃入主，同年，泰跃与湖北金环共同成立了数家子公司；与泰跃旗下的北京太阳天朗通信器材有限公司共同成立北京金环通信技术发展有限公司，湖北金环投资2600万元，占公司总股本的81%；2001年第二次临时股东；大会批准，公司拟在北京设立北京泰跃金环房地产开发有限公司。该公司注册资本10000万元人民币，湖北金环投资5100万元人民币，占51%股份。2002年，湖北金环向北京科技园文化教育建设投资5000万元(北京科技园文化教育建设有限公司由北京泰跃房地产有限责任公司出资5800万元；北京科技园国际学校建设有限公司出资5800万元；中泰信用担保有限公司5800万元；北京东方永兴科技发展有限责任公司出资1600万元；北京海淀科技园建设股份有限公司出资1000万元)。向北京金环房地产开发公司投资3000万元，向武汉兆阳创业科技发发展公司投资350万元，共1.61亿元。这些子公司的控制权最终掌握在泰跃手中。除了让上市公司为子公司投资，泰跃还利用上市公司为子公司提供贷款担保：2002年5月29日，公司通过为北京金环天朗通信技术开发有限公司申请流动资金贷款人民币3000万元提供担保的议案；2002年6月25日，为北京金环天朗通信技术发展有限公司申请流动资金贷款人民币4500万元提供担保的议案；2002年9月，为金环天朗向华夏银行北京平安支行申请7200万元人民币授信额度提供担保，期限1年。仅仅在金环天朗身上的3笔贷款担保，金额已达1.47亿元。同时，湖北泰跃集团和中泰信用担保公司也分别从湖北金环获得了2000万元的贷款担保。合计1.87亿元。另外，湖北金环还对北京金环天朗发生其他应收款6397万元。

　　依靠金环天朗的神奇业绩，湖北金环拥有了配股资格，公司已经在2002年9月提出了10配3的计划。决定以2002年6月30日总股本154908460股为基数，按照10∶3的比例向全体股东配股，每股配股价格初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%～90%，所募资金将有1.04亿元投资于(移 动)通信产品信息化营销网络建设项目，不出意外，也就是投向北京金环天朗公司。

　　泰跃入主金环的成本是分期付款的1.4亿元，泰跃从湖北金环的“回报”为多少呢？不算即将到手的1.04亿元的配股资金，金环对泰跃子公司的投资，借款担保和其他应收款，泰跃已经利用湖北金环获得资金4.01亿元，而金环2002年的净资产为6.43亿元。“利用率”已达62%，这一切的完成只用了一年半的时间。这样的比例可以和历史上有名的大股东占用上市公司资金的案例“媲美”：济南轻骑90%；大庆联谊70.8%；ST春都55%；中辽国际46%。

　　泰跃对景谷林业(600265)的操作手法与对湖北金环几乎如出一辙。2001年11月7日，景谷傣族彝族自治县国有资产管理局与中泰信用担保有限公司签订《股权转让协议》，拟将其持有的国家股6132万股中的4000万股(占公司总股份的38.1%)转让给中泰信用担保有限公司，每股转让价格3.20元人民币，股份转让价款共计人民币1.28亿元。另据报道，中泰信用担保公司的实际控制者为泰跃房地产公司。

　　在景谷林业公司，同样有一家类似金环天朗的公司——北京君合百年房地产公司，该公司法定代表人为刘军。在景谷林业2002年的年报中，北京君合百年房地产开发有限公司的收入为2.58亿元，利润为1213万元，为上市公司贡献了57.52%的利润。

　　当然，景谷林业也对北京君合百年公司“厚爱有加”。2001年10月，景谷林业向君合百年房地产开发公司投资2187.5万元，占该公司股份68.63%；2003年3月19日，景谷林业给予君合百年借支资金2600万元人民币，用于补充生产流动资金，期限为一年以内；君合百年还因业务往来对上市公司欠款1900万元，君合百年从景谷林业获得6687.5万元。

　　和在湖北金环一样，泰跃也和景谷林业共同投资了一些新公司。2002年4月，景谷林业向景谷森力投资50万，占公司股份97.75%；2002年4月，公司决定向北京科技园文化建设投资5000万元，占该公司10%的股权；2002年7月，景谷林业股份有限公司拟与北京君合百年房地产开发有限公司共同出资,设立北京景林科技有限公司。景谷林业以自有资金出资120万元，占总股本的60%；2002年10月，公司通过投资云南江城茂源林业有限公司的议案，公司拟与泰跃投资管理有限公司、江城林产品开发有限公司共同发起成立“云南江城茂源林业有限公司”，该公司注册资本为人民币1000万元，景谷林业出资450万元，占总股本的45%。在投资新公司的过程中，景谷林业掏出了5620万元。

　　在公司2002年的年度报告中，还有一笔很大的欠款，就是国锐房地产开发公司1.1亿元。现有资料无法确认该公司和泰跃的关系，不过，北京君合百年的股东之一名为北京国锐投资公司。

　　如果不把北京国锐房地产开发公司计算在内，泰跃从景谷林业获得的资金“回报”为1.23亿元。景谷林业2002年的净资产为3.28亿元。泰跃对景谷林业的资金“利用率”为37%。而泰跃收购景谷林业4000万股股份共需1.24亿元，据刘军事后称，收购景谷林业，泰跃并没有出现金。

　　由于北京君合百年公司的利润贡献，景谷林业在2002年同样获得了配股资格。2002年9月5日，景谷林业通过了关于公司申请配股的预案，以公司2002年6月30日总股本1.05亿股为基数，向全体股东每10股配售3股，以《配股说明书》刊登日(不含刊登日)前二十个交易日公司流通A股股票之算术平均收盘价的65%-95%作为配股价格区间(见上图3，图4)。

　　由于三峡水利(600116)是有名的担保公司，泰跃没有对其采取类似湖北金环和景谷林业的手法，而是利用其进入金融业。2002年12月，三峡水利以4000万元现金认购万州商业银行增资扩股的4000万元股份，占其增资扩股后总股本的24.98%,为第一大股东。2002年9月30日，该行总资产24亿元，净资产7728万元，2002年1至9月净利润297.40万元，如此微薄的利润，想来泰跃并不是为了享受金融业的收益，而是为了保证其资金链的畅通。

　　泰跃对凯马B(900953)还没有太多的动作，只是在去年底高价出售了几块资产，引起业内人士的质疑。2002年12月23日，凯马B发布公告：拟将潍拖公司65%股权转让给天津港保税区的世纪融通投资、华融创业投资公司；将沈阳工大凯马80%的股权转让给沈阳工业大学。两次转让，共可获取转让收益8956万元。而凯马B前三季度的净利润仅为190万元。在年末发生这样的重组，很难不让人产生“粉饰业绩”这样的疑问，目的当然是为了保配。由于进入茂化实华(000637)时间尚短，去年年底才进入，泰跃对之尚未有大动作。

　　无限风光在险峰

　　在一年半的时间里，泰跃马不停蹄地收购了5家上市公司，原本籍籍无闻的泰跃一时风头无两。但在这无限风光背后，多米诺骨牌若隐若现。

　　泰跃系的横空出世给人造成了一种错觉，很多人都以为这是一家实力强劲的神秘机构，其实不然。泰跃系的成长只是因为其参与了北京房地产的黄金时代，在这个暴利行业分得了一杯羹，和真正意义上的行业巨头相比，其经营理念、管理水平并无过人之处。当房地产行业的平均利润率趋向理性，游戏规则日渐完善，泰跃开始调整产业战略，选择了流行的多元化经营，并把资本市场作为其产业调整的工具，当然，更没有忘记牵上银行的手。有业内人士向《新财经》记者表示，对于以房地产暴利起家的泰跃而言，多元化是盲目的，在资本市场跳舞是危险的，而牵着银行的手跳舞更是可怕的。这是一条从产业市场到资本市场再到货币市场的链条。而链条是脆弱的。在“国退民进”的大环境下，如果泰跃系的手段产生示范效应，后果会怎样？

　　除了房地产，泰跃系的触角已经延伸到了多个跨度极大的领域，其中包括手机销售、教育、金融、全球卫星定位系统、热电厂、林业、石化、水利、机械等。抛开人们对多元化的争论不谈，泰跃在各个毫无关联的领域四处出击，到底有多大胜算？

　　手机销售代理为湖北金环作出极大贡献的北京金环天朗是一家手机销售商，主要代理海尔手机的销售。2002年完成销售收入14.35亿元，利润1.18亿元，净利润5336万元。对于该公司的神奇业绩，专业人士多有怀疑。一是该公司销售收入过高，按海尔手机1400元的单价计算，全年需售出102.5万台，即每天售出2800台；二是毛利润过高，达到了9%。

　　本刊研究员郑朝晖认为，该公司有可能采取购销倒挂方式代销海尔手机，即“高进低出”，每代理一台就亏一台，做账时，不转或少转成本，导致其实际亏损的通讯销售业务变成盈利。他甚至担心，该子公司利用对开发票等方式直接虚增存货、虚增收入和毛利。

　　事实上，像金环天朗这样的手机销售代理商正面临极大的冲击，一是国美、大中和苏宁等家电销售巨头纷纷加入手机销售行业；二是联通为推广CDMA而采用的捆绑销售，即交话费、送手机的方式。手机分销渠道正面临着重新洗牌。

　　教育--泰跃目前的教育产业主要是和美国教育考试中心(ETS)合作，在中国创建和推广TOPE(TestofPracxticalEngllsh实用英语测试)。这是面向企业的专门针对提高英语交流沟通能力设计的考试。此项考试将首先在中国企业界推广使用，继而向社会各界包括政府、教育等机构推广。2000年泰跃曾经投资过教育，当时计划开发北京大学城项目，并成立新世纪大学城开发建设有限公司，但最终没有能进行。这一次，TOPE能给泰跃带来好运吗？

　　金融--除了中泰信用担保公司，泰跃还利用三峡水利(600116)进军银行业。2002年12月，三峡水利以4000万元现金认购万州商业银行增资扩股的4000万元股份，占其增资扩股后总股本的24.98%,为第一大股东。

　　热电机组项目--2002年3月底，山西省原平市与北京泰跃集团签订了2×5万千瓦热电机组项目投资协议。原平市是全国50个重点产煤县(市)之一，年产原煤700多万吨。原平市热电厂2×5万千瓦热电机组的建设是调整产业结构、综合利用资源、改善城市环境的重大措施。该项目已经国家发展计划委员会批准立项，总投资5.2亿元，工程前期建设由原平电建公司投入2400万元，由北京泰跃集团投入9600万元。

　　全球卫星定位系统--泰跃旗下从事该项业务的有两家公司，一为湖北泰跃卫星技术发展有限公司，一为北京泰跃三山卫星技术发展有限公司。

　　暂且不论泰跃系涉足这些行业各自的市场前景，从整体来看，泰跃这样战略布局显然是危险的，是一种典型的盲目多元化。国内关于多元化与专业化的争论一直没有停止过，即使是多元化的支持者，也有几大前提，一是企业在市场占有率、技术水平、管理水平等都已经到了非常高的水平；二是新进入的领域必有优势所在，也就是说有其核心竞争力优势。而且最好进行相关联的多元化。以这样的标准来看泰跃系的“多元化”，显然是盲目的。

　　多元化显然需要强大的资金支持，泰跃掌控的5家上市公司自然“责无旁贷”，当上市公司的资金流向盲目的多元化，风险不言而喻。更危险的是，泰跃还通过上市公司牵住了银行的手，在泰跃系，银行担任了一个颇为尴尬的角色。当初银行因为防止房地产风险而收缩对泰跃这类公司贷款，当泰跃转战资本市场，又通过上市公司的巨额担保缠上了银行，银行似乎成了一个躲不开的被动者。这个链条恐怕抵挡不住一根小刺的袭击。