丰华股份董事会管理层宣战 背后交易浮出水面

　　本报记者 李小宁 上海报道

　　近日来，丰华股份(600615)“好戏连台”。董事会与经营层在媒体大开口水战。双方日积月累的怨恨终于爆发。

　　4月1日，丰华股份发布董事会决议公告，称“董事会对控股子公司北京红狮涂料有限 公司明显失控，红狮涂料处置资产、对外投资的一系列重大举措，均未按程序报丰华股份董事会审议批准”，并形成决议罢免公司总经理李梦甦。

　　随后，4日丰华股份再发公告“上海丰华(集团)股份有限公司经营层公开声明”，称“董事会‘决议’内容失实、提法极不负责，欺蒙了广大股东”。落款赫然还有刚刚被董事会罢免的总经理李梦甦。

　　据悉，双方事端的起因，正与本报2002年12月23日的报道《红狮掏空丰华，汉骐千里绝尘秘籍》不乏关系。

　　目前，董事会和丰华管理层的对峙剑拔弩张，而丰华股份新的幕后故事显现出来。

　　一个关键人

　　2003年1月初，本报《红狮掏空丰华，汉骐千里绝尘秘籍》的报道见报后，即收到一位自称“对此事有所了解”的内部人士的匿名传真，表示：“这里应该还有更深的内容。”

　　报道的基本内容是丰华股份与汉骐集团的重组过程中，汉骐集团将破产兼并而来的北京红狮涂料作为优质资产置入丰华股份，置换后两年内，汉骐利用红狮从丰华股份套现数亿。而红狮的隐藏债务被光大银行环保贷款案曝光，丰华股份因之突然多了为期五十年的债务。此事丰华董事会因为信息披露不及时被上交所通报批评。

　　此次丰华股份董事会与管理层的对峙，红狮涂料再次成为焦点。

　　4月1日公告显示，董事会认为北京红狮涂料共5项涉及金额4.35亿的投资并未获得董事会批准，称“以上重大事项是北京红狮涂料有限公司违反公司章程的规定，在未经本公司董事会审议和形成决议的情况下，自行做出的决定”，并认为“上述问题的产生，公司经营管理层负有不可推卸的责任”。

　　而4月4日丰华股份管理层的声明却针锋相对：“对本次(即4月1日公告)第三届董事会第十八次会议决议的合法性、有效性有异议，该决议是不合法的“。并认为“关于决议公告中提出的经营层对红狮涂料资产失控有着不可推卸的责任的说法，不符合事实真相，事实上是公司董事会(尤其是大股东推荐的董事)应对红狮涂料失控负有不可推卸的责任”。

　　仅仅三个月过去，“更深的内容”在丰华股份董事会与管理层的矛盾中凸显。

　　在内部人士给记者发来的匿名传真里，称：“一个人是更重要的人物，整个收购的方案和实施都是他一人在操作，所有内情他最清楚”，“他叫朱利佳，原丰华的执行董事”。

　　查看丰华股份的历史资料，朱利佳只在丰华股份一闪而过。2000年2月28日成为丰华董事候选人，2001年6月29日朱利佳即辞去董事职务。当记者拨打朱利佳的手机时，却被对方挂断。

　　“置换红狮差不多有一年半，过程很复杂，如果匿名信内容属实，朱利佳前后只用四个月，就完成了整个方案，确是高手。”有分析人士评论说。

　　有意思的是，朱利佳在任时正是丰华前后两任大股东冠生园集团和汉骐集团交接并进行资产置换的关键时期。

　　“更深的内容”

　　在2003年4月4日的公告里矛头直指：“本次董事会决议罢免总经理的真正理由是公司经营层阻止董事长提出的不正当的担保要求。2003年1月27日，新任董事长(也是大股东汉骐集团的董事长)第一天上任，即以极不规范的手法要求公司为与本公司无关的企业担保借款1.5亿元，遭到公司经营班子的集体反对，为此，公司董事会违规召开董事会罢免了总经理。”

　　公告里的矛盾集中在担保借款上。

　　丰华股份3月22日公告显示，“汉骐集团有限公司持有的‘丰华股份’3100万股国有法人股，2002年4月因冠生园集团有限公司诉贷款担保合同一案，由诉讼保全而被司法冻结一年，将于今年4月19日到期。现接上海市第二中级人民法院协助执行通知书和中国证券中央登记结算责任有限公司上海分公司通知，上述股权到期后继续冻结，期限为2003年4月19日起至2003年9月20日止。”

　　实际上，从1997年5月冠生园介入丰华的重组，到2000年9月汉骐集团接盘，丰华股份已经在资本市场谈过两次婚嫁。但是到2003年前后两任大股东仍然藕断丝连。

　　有内部人士认为，“重组是造成今天历史遗留问题的关键因素。”

　　1997年9月10日丰华股份第一任大股东上海轻工控股集团与冠生园签定股权转让协议，以每股2.6元的价格将轻工控股持有的全部6885.7704万股国有法人股转让给冠生园。转让后，冠生园方以1.79亿的资金得到丰华原珠的大股东地位，占总股本的52.23%。

　　三年后冠生园退出时，以4.13元的价格分别转让给北京汉骐集团和三河东方科技发展有限公司。而冠生园获得转让金3.11亿，仅股权转让就获得溢价1.32亿。

　　其中汉骐集团出资1.8亿左右持股29%，成为第一大股东。有意思的是在1999年下半年只是汉骐集团和冠生园签定股权转让协议，约定汉骐集团将协议收购冠生园持有的全部国有法人股。但是到2000年9月却风云突变，半路杀出注册于北京开发区的三河东方科技发展有限公司。三河东方科技从冠生园处分了一杯羹，出资1.31亿成为第二大股东。

　　为何三河东方科技花1.3123亿的真金白银仅仅买了一个二股东？

　　记者上网查了北京开发区的企业名单，并没有发现三河东方科技的名字。分析人士认为，三河东方科技进入丰华可能只是汉骐避开30%要约收购线的手段，而且买单的可能还是汉骐集团。

　　一个有力的佐证是二股东三河东方科技在进入丰华股份后悄无声息，连董事会也没有一个人入选。

　　有市场人士分析，汉骐集团不会做亏本买卖，掏出3个亿现金在资本市场够买三个上市公司的壳了。它为冠生园做担保，也许是两者之间有交易。

　　结合目前的矛盾，该人士做了猜测，3.11亿的买壳成本里，汉骐只付出了1.6个亿左右，而其余1.5个亿由汉骐集团为冠生园担保同样数额的债务。

　　原丰华股份的董秘施顾达说：“担保本来是转让给汉骐集团承担的，但是银行不同意，最后是由丰华股份的国有股权3100万股做担保。”

　　结构困局

　　2002年12月17日，丰华股份发布公告，称大股东汉骐集团已于8月搬迁到济南，而公告时间竟然晚了4个月。

　　在4月4日的公告里，上海丰华股份有限公司职工代表监事何国庆也发表独立声明：“公司由于历史的原因，经营班子长期以来无法对控股子公司红狮涂料有限公司实施管理权。红狮公司的法定代表人由本公司的第一大股东汉骐集团总裁兼任，由汉骐集团控制的董事会实际已经将经营班子架空，形成公司经营班子只能对公司13%的资产行使管理权。”

　　汉骐的领导层经过了一次更迭，2002年年底，王延涛称病告退，而董事长宋波走到前台，出任丰华董事长。口水战爆发时，距丰华股份新任董事长宋波上任不足三个月。

　　而另外一方是丰华的多年老臣，以李梦甦为首。其履历是，男，1959年10月生，大学毕业，高级工程师。历任：上海

　　丰华圆珠笔股份有限公司物资分公司副经理兼华腾包装公司经理，上海丰华圆珠笔股份有限公司总工程师，副总经理，上海丰华圆珠笔股份有限公司总经理。

　　原丰华董秘施顾达说：“丰华本身的治理结构就存在不合理的地方，董事会大都是汉骐的人，公司管理层大都是老丰华的班底。”