质疑南钢要约收购

　　韩强

　　最近南钢股份的要约收购，引起证券市场各方面的关注。

　　这里，我们不禁要问，南钢要约收购能“给流通股东一个平等选择的机会”吗？是不是利用非流通的低价格把大部分股票集中在“南钢联合”手里，然后向流通股示威呢？

　　第一，南钢股份70.95%的股份实际上已经被新成立的南钢联合所持有，大部分股份已经在场外通过协议方式完成，因此市场普遍认为要约收购只是“作秀”。“作秀”的原因就在于我们股市不是全流通的，南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)及其他部分资产、负债合计11亿元出资，占“南钢联合”注册资本的40%，已经形成了“一股独大”，剩下的就是利用这个优势联合复星集团公司、复星产业投资、广信科技向流通股示威了。要约收购的标的是：240万法人股，要约价格为每股3.81元；14400万流通股，要约价格为每股5.84元，更是利用非流通股和流通股的价格差，让流通股东选择卖不卖了，请问：这也叫“给流通股东一个平等选择的机会”吗？说穿了，这不过是“一股独大”在示威。

　　第二，年报显示，南钢股份的总股本是5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率13.95%，当年的发行价是6.46元，公告前一天的交易价是7元。那么流通股的投资者凭什么要把自己的股票卖给收购者呢？所以“南钢联合”的要约收购在某种程度上是一种示威，如果你不卖，那么收购一旦超过了75%，在理论上就存在“退市”的可能，而一旦“退市”，流通股就和法人股差不多了，到那时要约收购价就是3.81元了。这是不是暗含着要流通股投资者“就范”呢？

　　第三，《证券法》第86条规定，收购人持有被收购公司的股份达到该公司已发行的股票股份总数的75%以上时，该公司股票应当在证券交易所终止上市交易。但《公司法》第152条规定。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。由此可见，对于总股本5亿的南钢股份，只有当收购方持股比例达到85%以上，才有可能被终止交易。在这种情况下，除了占总股本0.48%的240万法人股之外，还要从占总股本28.57%的流通股中，再收购14%，再可能达到收购人持有85%，那么流通股的投资者会“就范”吗？也许收购者的如意算盘打得太精了，只记得《证券法》第86条，却忘了还有《公司法》第152条。

　　第四，法律专家赵曾海指出，在国外，收购者一般都是通过以高出流通市场价格10%-15%的比例来收购控股股东的股票取得上市公司控制权。而在中国，上市公司股票按所有者分为国有股、法人股和社会公众股三类，而法律又规定国有股和法人股暂不上市流通。在流通股和非流通股之间造成了价格的巨大差异，流通股价格远高于非流通股价格，因此就造成了现实中的一种困境：即收购者通过较低的价格、以较低的成本获得国有股或法人股而成为上市公司的控股股东后，在目前的法律环境下其可以以不太高的价格对其他股东发出要约收购。而这种价格可能远低于流通股份的市场价格而对其他股东主要是流通股东没有多大吸引力。

　　第五，南钢联合的所谓“要约收购”，是在中国法律不健全的形势下进行的，《证券法》第86条和《公司法》第152条的规定不统一，两个法律都有效，同时由于非流通股与流通股的巨大差价，才会出现与国际市场不同的压低价格收购的“要约”。但是机关算尽太聪明，谁会把七、八元买来的股票按照5.86元卖给“南钢联合”呢？