汉骐重组丰华两年套现3.68亿 下一步将如何走？

　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海、济南、北京

　　下跌！破位！4月14日，丰华股份(600615)盘中最低下探7.55元，创下1998年1月以来的五年新低。而公司原定4月19日推出的2002年度报告已不可能按时推出，如果继续出现亏损，公司将戴上ST的帽子。

　　经营层VS董事会

　　4月8日上午8点55分，上海浦东东方路3601号丰华股份大门前突然开来三辆小轿车和一辆面包车，四辆车在大门前一字排开，把门口堵了个严严实实。

　　车上跳下几个短发黑衣人，走到岗亭外，向警惕的门卫表示，自己是丰华股份第一大股东———汉骐集团的人，要求门卫开门放车进入厂区，汉骐集团要进驻丰华股份，全面接管公司经营。

　　门卫随即要求黑衣人出示汉骐集团方面的证明以确认其身份，黑衣人却拿不出来，门卫于是不予通行。双方几经交涉未果后，黑衣人终于大怒，并与前来围观的丰华股份的工人发生争执。

　　“他们非常霸道，认为是故意不让他们进来，所以打算强行进入公司，并和我们吵了起来。”一位在场的工人向记者回忆道，“他们甚至对我们一个工人说，‘我记住了你的脸，我进来的第一件事就是要你下岗！’我们在场的工人一下子火了，都冲上去要打车里的人。看形势不对，车里的人打了110报警。”

　　10点，四辆车仍未能进入丰华股份，悻悻离开。“这次汉骐与工人的冲突把董事会和经营层的矛盾扩大化了，汉骐完全不应该这么做。”丰华股份经营层一位人士忧虑地向记者表示。

　　该人士提到的“董事会和经营层的矛盾”也是最近才暴露的。3月24日，丰华股份经营层向董事会递交《关于公司重大事项的报告》，反映公司控股的北京红狮涂料有限公司2002年底前存在未披露的重大问题，涉及金额高达4.35亿元。

　　公司董事会立刻于4月2日在杭州召开会议，认为以上事项是红狮涂料在未经董事会同意的情况下自行作出的决定，公司经营层对此负有不可推卸的责任，同时将总经理李梦甦罢免。

　　经营层对此完全不能接受。4月4日，经营层组织召开了一个“经营班子扩大会议”,并发表公开声明，对该次董事会会议的合法性、有效性提出质疑，认为红狮涂料资产失控责任不在经营层，而是在公司董事会(尤其是大股东推荐的董事)。

　　“我们质疑董事会决议，希望第三方能出来裁判，到底责任在谁，问题出在哪里，正常更换总经理不会出现今天这种局面。”经营层表示。

　　谁在控制红狮

　　红狮涂料是丰华股份最重要的一块资产。根据丰华股份2001年报，公司在红狮涂料中的股东权益4.04亿元，占公司5.39亿元净资产的74.95%。可以说，丰华股份的业绩绝大部分要依赖红狮涂料的表现。

　　2000年9月，汉骐集团以每股4.13元的价格受让冠生园集团持有的4362.08万股丰华股份国有法人股，以29%的持股比例成为丰华股份第一大股东。12月，汉骐集团开始了对丰华股份的重组，陆续把价值4.17亿元的红狮涂料80%股权置入上市公司，相应置出食品类资产。

　　现在，丰华股份董事会和经营管理层互相指责对方对红狮涂料失控，究竟谁的说法正确？谁在真正控制红狮涂料？

　　4月11日，记者来到了位于北京市丰台区的红狮涂料总部，只见公司白色办公大楼下面，二三十个工人分成几伙在一起聊天。一位刘先生告诉记者，这些人都是原来分厂的职工，现在他们所在的分厂被拆了，公司要求买断工龄，他们是来找红狮涂料老总谈判的。

　　按照工人的指引，记者来到了位于办公楼三楼的总办———汉骐集团的办公地，办公室的工作人员却告诉记者，汉骐集团没有人在这里办公，有问题应该去找市场部。记者找到市场部后，市场部部长夏先生却为难地表示，记者采访必须等上面批。“汉骐管还是丰华股份管？”“我也不知道谁管。”

　　在红狮涂料门口，公司的一位司机透露的情况令记者吃惊。“红狮一直都是汉骐在管，集团本部现在已经基本停产，只是卖存货，全年销售只有十几万元，下面的子公司只有红狮国际(红狮涂料的子公司)还在生产，其他的都停产了。”这位司机指着西面说，“那边一站路长的地也都卖了，工人没工作、没饭吃了。”

　　丰华股份经营层4月8日接受记者采访时表示，虽然红狮涂料早就置入公司，但是经营层根本就没有权力管红狮，一直到做去年2001年报时，立信长江会计师事务所要求实地审计红狮，经营层才第一次接触到了红狮，“这和以前冠生园重组公司时是一样的，顶多也就是在年报时合并报表，现在董事会反而把红狮失控的责任怪到我们头上，我们认为不合适”。

　　该人士认为，董事会罢免总经理李梦甦的真正理由是公司经营层阻止董事长提出的不正当的担保要求。1月27日，新任董事长宋波(也是大股东汉骐集团的董事长)第一天上任，即以极不规范的手法要求丰华股份为与公司无关的企业担保借款1.5亿元，遭到经营层的集体反对。

　　“上午他们在不能证明自己身份的情况下要强行进入，并表示其他人不在场没关系，只有两个人在场，一个是财务，一个是办公室主任，通俗点就是一个管支票的，一个管公章的。拿到这两个章，他们就可以做担保。”该人士说道。

　　大股东汉骐集团真的要把丰华股份变成自己的提款机器吗？

　　神秘的汉骐

　　4月10日，济南春光明媚，西郊长清区的街道冷冷清清。在长清区地税局大楼八楼，记者总算找到了汉骐集团的注册地。令人惊讶的是，里面并没有人在办公。

　　知情人士告诉记者，汉骐集团是去年从北京搬到这里来的，一般没人来，最多时也就来过三个人，平时只是有人陆陆续续向这里搬办公用品，现在也好几个月没见到汉骐的人了，“汉骐把八楼整层都租了下来，一年租金8万元，租金是由县政府(现长清区政府)支付的”。

　　几经辗转，记者联系上了汉骐集团在济南的行政负责人尹先生。

　　对于记者的造访，尹先生非常吃惊，表示自己只是负责置办办公设备，对投资一块并不负责，“我们是国有企业，不会有什么问题的”。

　　汉骐集团不肯露面，记者于是找到了汉骐集团的大股东———山东联大集团。山东联大集团金融投资部负责人赵晓阳在看过汉骐集团的资料后肯定地表示，自己从来没有听说过什么汉骐集团，从未和汉骐集团、丰华股份有过联系，山东联大现在接触的上市公司业务只有华夏银行(山东联大系华夏银行第四大股东)的上市。

　　与此相矛盾的是，记者从济南市工商局和有关方面得到的汉骐集团注册资料显示，公司注册资本22541.35万元，主要股东为山东联大集团(持股80%)和联大实业公司(持股20%)。

　　不光是山东联大不知道汉骐的存在，就连丰华股份也对汉骐感到陌生。公司经营层告诉记者，汉骐集团从不和公司有正面接触，股东大会也不亲自参加，汉骐从没有给过联系电话，经营层不认识汉骐的人，就连汉骐在哪里办公都不知道。

　　汉骐集团为何如此神秘？

　　重组为套现？

　　汉骐集团入主两年半，不但丰华股份基本面没有得到实质改观，反而业绩大滑坡，2001年出现了历史上的首次亏损，2002年是否能扭亏避免ST还不知道。内部人士透露，汉骐集团实际上已经从丰华股份套走了数亿元，这将成为公司未来发展的桎梏。

　　红狮涂料在2000年置入时号称优质盈利资产，1999年盈利3829万元。但是丰华股份突然在2002年6月公告，红狮涂料因借款合同纠纷被北京高院终审判决承担8660万元的债务偿还责任，红狮涂料“变脸”。

　　据了解，红狮涂料被丰华股份收购后未按照上市公司会计准则做账，资产不实，在对资产计提减值准备、长期待摊费用调整后，红狮涂料净资产只有3亿元左右，而资产置换时红狮涂料作价是5.2亿元。换句话说，丰华股份当时购买红狮涂料80%股权时花了4.17亿元，实际上这部分股权只值2.4亿元左右。

　　公司2001年报显示，“由于公司经置换投资的北京红狮涂料有限公司，经审计，长期股权投资差额16586万元，分49年摊销”，也即这部分1.66亿元的差额将由上市公司承担，汉骐集团通过高价出让资产从丰华股份套现1.66亿元。

　　在最早的资产置换方案中，丰华股份拟受让红狮90%的股权，但由于北京市工商局规定有限公司控股股东控股比例不应超过90%，丰华股份结果只受让了80%的红狮股权，但另10%股权收购资产(5200万元)已经置出，至今被汉骐集团占用。

　　此外，丰华股份投资北京汉骐房产3000万元，共同开发北京宋家庄住宅区，“因北京城市规划原因项目未能按原计划实施”，3000万元由投资转为其他应收账款，被汉骐集团占用。

　　加上汉骐集团直接占用的1.2亿元上市公司资金，汉骐集团这两年实际上已经从上市公司处套现3.68亿元，如果加上汉骐将实施的担保等或有事项的话，上市公司的风险将更加巨大。

　　另一个值得注意的信号是，汉骐集团已经开始涉诉。因中信实业银行诉汉骐集团借款合同纠纷一案，汉骐集团持有的丰华股份650万股国有法人股自2002年2月7日被司法冻结一年。因冠生园集团诉汉骐集团担保合同一案，汉骐集团持有丰华股份3100万股国有法人股自2002年4月19日被司法冻结一年。

　　除这3750万股权被冻结外，汉骐集团剩下的全部612.08万股权也因与与上海水产(集团)总公司因合同纠纷案被上海市第二中级人民法院判定执行，于今年2月27日转归上海信融投资有限公司所持有。

　　身陷困境的汉骐集团下一步将如何重组丰华股份？