神奇利润难兑现 上海尔迪大玩“轻工机械魔方”

　　神奇的“网络之星”没有将轻工机械带到IT的新世纪，当初的利润保障也变成一张“画饼”，但是郑树昌拉出当年华润的同事加盟，又给公司带来新的概念

　　本刊实习记者 李德林

　　3月28日，上海轻工机械股份有限公司(600605，以下简称轻工机械)披露2002年年报， 每股不到3分的净利润没有给投资者带来惊喜。更重要的是，2001年年底从上海中广尔迪投资有限公司(现改名上海尔迪集团有限公司，以下简称上海尔迪)收购的北京中广尔迪科技有限公司(以下简称中广尔迪)并未实现轻工机械的高科技梦想。

　　中广尔迪当初预测2002年实现盈利1330.03万元，而实际全年实现净利润598.1万元，虽然相比全年683万元的营业收入，已经很“神奇”，但当初承诺的对轻工机械贡献净利润1050万元却依旧成为“画饼”。根据上海尔迪与轻工机械的约定，上海尔迪应该用现金补足差额利润，或以当初的出售价回购轻工机械所持有的中广尔迪的所有股份。

　　但是，轻工机械新一届高管名单的出炉，显示上海尔迪并未遵守承诺。上海尔迪董事长郑树昌等5人进入轻工机械第四届董监事会。

　　更为离奇的是，中广尔迪2002年4-9月主营业务收入就已经达到578.27万元，净利润165万元。在2002年10-12月期间，其主营业务收入只有104.73万元，而净利润竟然高达433.1万元，难道现实中真有这样赚钱的生意？

　　 有盈利保证的低价收购

　　2000年，轻工机械业绩大滑坡，急盼资产重组。到了2001年，具有高科技背景的上海尔迪成为轻工机械进军IT领域的依靠。

　　轻工机械在2001年11月16日发布公告称，公司与上海尔迪签署《股权转让合同》，约定以5250万元收购上海尔迪持有的中广尔迪80%的股权。中广尔迪在汽车防盗市场上虽名不见经传，但其产品有一个充满想象的名字“网络之星”。

　　上海东洲资产评估有限公司对中广尔迪的资产评估显示：账面资产总额4985.2816万元，负债总额为1900.0812万元，净资产3085.2004万元，净资产评估值为1.9311亿元。不过，据当时负责资产评估的上海东洲资产评估有限公司季良赳介绍，在对中广尔迪进行资产评估时，完全是靠中广尔迪提供的报表进行评估，虽然自己到北京去看了一下，却没有看到北京中广尔迪在生产“网络之星”，只是看到一个中欧电子进京销售的许可证。对于具体的细节，季良赳称要对客户保密。

　　同时，上海立信长江会计师事务所对中广尔迪所作的《盈利预测审计报告》称，根据中广尔迪2001年1-5月实现净利润85.28万元，全年预计实现净利润136.54万元，得出2002年全年可实现净利润1330.03万元的盈利预测。

　　有了如此诱人的评估价值与盈利预期，轻工机械发布的公告中称，以低于评估值的价格收购中广尔迪80%的股权，可以调整自身产业结构，进入盈利前景广阔的IT领域。更让轻工机械董事会心动的是，上海尔迪就中广尔迪2001年6-12月和2002年的全年盈利向轻工机械承诺，中广尔迪按照轻工机械收购价格计算的收益不低于20%，即2002年轻工机械所持有的中广尔迪80%的股权收益不低于1050万元。并且，如果中广尔迪不能完成盈利目标，上海尔迪将以等额现金补偿其差额部分或按出售价收回上述股权。

　　 “网络之星”谜团

　　“网络之星”是轻工机械进军IT领域的依靠，上海尔迪宣称“网络之星”是目前公安部惟一批准生产销售利用网络广播系统进行汽车防盗的产品。然而，在目前中广尔迪的网站上已经没有“网络之星”的介绍，取而代之的是一种叫“移动车库”的产品。在北京市安全技术防范管理办公室，本刊记者并没有查到关于中广尔迪的登记资料。号称公安部惟一批准的“网络之星”，“防管办”没有一个工作人员听说过。

　　在中广尔迪的办公地点——北京教育学院9楼，除了一张8开印刷纸打印的公司名称外，再也找不到公司的任何标牌。其副总经理王跃达称，“网络之星”早在2001年下半年就改名为“移动车库”，但其核心技术还是“网络之星CE2000B型”汽车防卫系统的技术。中广尔迪只是从事技术开发与产品销售，不进行实质性的产品生产。当本刊记者要求观看产品时，王跃达称，产品库房属于机密重地只同意在会议室看。打着中广尔迪牌子的“移动车库”其制造商却是西门子控股的中欧电子。对于自己提供技术别人生产，王跃达称，由于“网络之星”在技术上存在不少缺陷，诸如报假警、汽车被盗依然无法查获，在市场中的口碑不是太好，为了全面打开市场，公司高层决定更名。

　　但是“换汤不换药”的做法，并没有改变市场的现状。中广尔迪2002年的主营业务收入才683万元，假如其所有业务全部来自销售“移动车库”，按照产品单价1900元计算，中广尔迪全年才卖了3594套。王跃达称，中广尔迪所买的“移动车库”全是中欧电子生产的，由于两家关系很好，所以成本很低。但即使中欧电子将市场价1900元的“移动车库”以每个200元的价格批发给北京中广尔迪，其成本也要70.98万元。而中广尔迪的经营成本包括购买“移动车库”支出才84.9万元。如果扣除每套产品的进货成本，难道北京中广尔迪卖特种产品所交的各种税费2%，其员工难道不拿工资？

　　更奇怪的是，在2002年公安部公布的安全与警用电子产品质量检测报表中，并没有名为“网络之星”或是“移动车库”的汽车防卫系统产品。王跃达开始称不可能，当本刊记者拿出下载的“2002年送公安部安全与警用电子产品质量检测报表”时，王跃达连忙改口：“公司一定会照章办事，等新产品出来一定送检。”

　　 盛德隆在前，华润在后

　　2002年轻工机械主营业务收入1.82亿元，比上一年减少了0.13亿元，实现净利润602.5万元，与2001年相比减少近340万元。轻工机械的经营还是机械产品在支撑，靠中广尔迪扭转业绩下滑的期望落空了。按照当初的合同，上海尔迪应该赔偿轻工机械利润损失571.52万元或用5250万元回购80%的北京中广尔迪股权。

　　而上海尔迪的行政总监石海平表示，尔迪集团是不会赔偿或回购的，到目前为止，轻工机械才向上海尔迪支付了收购中广尔迪80%股权的3000万元现金，还有2000多万没有付清。

　　石海平说，上海尔迪现在已经有5人进入轻工机械的董监事会，并将在6月份对轻工机械进行大规模重组。现在上海尔迪正在与大股东们商量股权转让的事宜，因为上海尔迪与上海工业投资的股权只有0.32%的差距，如果尔迪集团不成为第一大股东，重组会遇到不少麻烦，至少名不正言不顺。

　　在此次轻工机械公布的第4届高管名单中，上海尔迪董事长郑树昌亲自出马进入董事会，行政总监石海平进入监事会。另外由上海尔迪推荐的3名董事更颇有来头：李可宁，原上海尔迪副总裁现轻工机械常务副总经理，曾经就职于香港华润集团财务部副总经理、中国华润总公司总裁助理、华润创业董事，与郑树昌有过同事经历。而现任北京华润物业董事副总经理的施蓓曾在中国华润总公司进口二部，与郑树昌同为华润进口部。这3名入阁成员有正宗的“华润血统”。

　　而让人意外的，是北京盛德隆投资副总经理朱益民的入局。此前曾有传言，一家专门从事证券投资的北京机构已暗中进入轻工机械，轻工机械的董秘沈军解释，朱益民进入董事会是由上海尔迪推荐的。据了解，北京盛德隆投资是广西西能科技有限责任公司的控股公司，广西西能科技的经营理念是通过投资参股、控股、兼并、收购、置换等手段，以资本运作、电源开发、高科技项目开发为业务支柱，多方面涉足水电厂生产运行管理、水电项目投资、参股证券投资在公司、组建投资公司。北京盛德隆投资在其公司网站(www.sundelon.com)上自称公司主要业务也就是进行证券投资等资本运作。对于朱益民进入轻工机械董事会，北京盛德隆投资表示这是商业机密，目前不便透露。

　　难道上海尔迪真要与北京盛德隆投资联手，成为轻工机械的实际控制人？

　　 上海尔迪不言退出

　　被上海尔迪作为盈利工具的中广尔迪，2002年的表现令市场担忧。上海尔迪进入轻工机械靠什么让轻工机械向IT转型？

　　2002年12月1日起实施的《上市公司收购管理办法》禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购。石海平很坚决地说：“谁说上海尔迪没有履约能力？北京中广尔迪2002年没有完成承诺的利润，那与市场的实际变化有关，市场的风险谁能预测？而我们的投资部也在研究《上市公司收购管理办法》，首先上海尔迪是在2002年12月以前进入轻工机械的，中国的法律讲究无溯及原则；第二，该办法的第二条已经明确规定，所谓的收购人指的是直接或间接持有公司股权最多的，也就是实际控股人。现在上海尔迪不是第一大股东，也不是实际控股人，将来上海尔迪要成为轻工机械的大股东，谁能说上海尔迪不能成功重组轻工机械呢？上海尔迪是不会退出的。”

　　而沈军也很肯定地告诉记者：“上海尔迪不会退出，中广尔迪没有完成利润承诺，但我们手中还有他们的钱嘛，现在上海尔迪正在积极筹划重组事宜，不久将公告具体方案。”

　　轻工机械的业绩下滑，几大股东却至今没有任何重组动作。尤其是中泰信托的入局，市场对轻工机械的未来寄予了前所未有的关注。一直负责运作轻工机械项目的中泰信托投资部经理杜煊君此前称，中泰信托刚进入轻工机械，还没有进入轻工机械的董事会，一切的重组只有等到中泰信托在轻工机械高管层有话语话事权的时候再说，其实中泰信托很希望尽快进入轻工机械管理层。而3月28日公布的新一届董事名单中，中泰信托只有副总裁周一峰一人。杜煊君则告诉本刊记者，反正我们只是第三大股东，对于我们做战略投资来说，已经无所谓。

　　这不得不让人产生疑问：此前信誓旦旦的中泰信托，难道进入轻工机械是受人之托？

　　 郑树昌的财技

　　从2001年受让轻工机械的29.58%股权开始，通过系列眼花缭乱的资本运作，上海尔迪董事长郑树昌逐渐走上前台。

　　据北京市工商局的企业登记资料显示，郑树昌曾经在华润润华当总经理，从1999年1月开始待业。1999年5月18日，郑树昌出资60万元现金受让北京创普投资股东王松的20%的股权，同时与创普投资大股东刘建彤商议增资扩股。后郑树昌与刘建彤分别出资300万元和100万元，郑树昌取得创普投资60%的股权。同年9月1日，北京创普投资更名为北京中广尔迪科技公司，经营范围扩大为广播电视通讯系统、计算机网络工程、安全监控系统等高科技领域。2000年12月4日，北京中广尔迪科技再次增资扩股，郑树昌投入1440万元，刘建彤投入960万元。注册资本增至3000万元的北京中广尔迪科技在2000年分别出资240万元取得江西尔迪80%的股权、出资300万元取得江西城市通卡75%的股权、出资160万元取得兰州尔迪80%的股权。当年，尔迪科技的营业额为27.64万元，负债总额高达592.05万元，而总资产才3041.33万元。

　　经营北京中广尔迪科技并不理想的郑树昌，2000年12月又出资1.6亿元与刘建彤共同在上海成立了注册资本为两亿元的上海中广尔迪，经营范围为实业投资、资产管理、代客理财、投资咨询、商务信息咨询。那么郑树昌的1.6亿元从哪里来得呢？更让人惊讶的是，郑树昌豪掷亿金注册上海尔迪不到半年时间，2001年5月18日，上海中广尔迪与轻工机械的大股东上海电气(集团)签订了《股份转让合同》，以每股1.53元的价格受让轻工机械国家股62174794股(占本公司股份总数的29.58%)上海中广尔迪总共花掉9512.74万元成为轻工机械第二大股东。

　　上海尔迪财技高明在于，在协议受让轻工机械股权不到半年的时间，于2001年11月，已经更名为尔迪集团的上海中广尔迪将其所持有的北京中广尔迪科技80%的股权以5250万元，溢价2782万元出售给轻工机械。郑树昌仅用4262.74万元就成为轻工机械的第二大股东。承诺不但没有兑现，而今已经全面掌控轻工机械。

　　上海尔迪将把轻工机械引向何方？