重组三法

　　入主大龙泉，只是柳玉滨构想的第一步。紧随其后展开的收购与资产置换才真正地体现了其入主大龙泉的真实意图

　　置换组合拳

　　大龙泉在2000年9月27日以总价约10378万元的价格收购了第一大股东长兴开发和瓦房 店造船厂持有的大连长兴水泥有限公司95%的股权。一位知情人士告诉《新财经》记者，大连长兴水泥有限公司的前身是大连瓦房店水泥厂，在企业濒临倒闭的时候，长兴岛镇政府出面，将它重新管理并扭亏为盈的。长兴开发区开发建设从长兴岛镇政府手中收购长兴水泥时支付的款项也就是3000万元左右。如今，将这部分股权转让给上市公司，他们无疑获得了超额利润。

　　2003年1月23日，《新财经》记者坐车几个小时后到达位于大连瓦房店市的长兴水泥有限公司。记者在厂区看到，虽然厂区很少有人，但是从一些冒烟的烟囱看到，还是有车间在上班，只是明显显得清淡。由于这几年生产水泥的厂家多，且由于运输费用高，一般水泥的供应都是在直径300公里以内，因此，长兴水泥的供应范围应该以大连周边地区为主，这样的话，水泥销售局限性很大。该厂一位李女士在接受《新财经》记者的采访时说：“目前公司仍在经营，但产量已不如以前。”

　　将一个制酒的上市公司改造成一个水泥生产企业，从一个行业竞争激烈的制酒业变成盈利水平并不高的水泥生产行业，这并没有将大龙泉带向二次创业的路上。而且传统行业的利润毕竟不高，对于大龙泉来讲，这次重组并不非常成功。

　　柳玉滨自收购长兴实业后，不长时间就利用上市公司的配股机会，于2001年1月11日，以给龙泉酒厂及其他技改项目立项为名实施配股。

　　《新财经》记者23日在大连长兴岛大龙泉股份有限公司的门前看到，这家以生产白酒、葡萄酒以及多种饮料的酒厂目前已经停产。大门紧锁的酒厂内没有人上班。曾经在该厂工作的王先生告诉《新财经》记者：“酒厂曾经在经营好的情况下，有400多人上班，从2000年后，市场竞争比较激烈，该厂就不景气了，现在已经停产了，只有少数几个人上班。”

　　这样看来，当时上市公司以改造大龙泉酒厂为名实施上市公司配股计划，只是为了设立一个名目，随后不久，上市公司就更改了配股资金的投向。上市公司募集到1.15亿元配股资金，另外从民生银行大连分行贷款1亿元，工商银行瓦房店支行贷款2600多万元等，这些数据从其第三季度报表来看应该是2亿元左右。按照常理，有这么多的资金支持，对于长兴实业这个规模不大的公司来说应该是很好经营的，但是接下来的几个股权转让和投资却让人看不懂了。

　　筹集到的配股资金，当时除给长兴水泥技改项目2626万元外，其余资金全部改变了用途。

　　2001年7月17日，大龙泉投资4800万元现金和大连滨基投资有限公司合资成立大连海方多层线路板有限公司，并占其中的33.8%的股权。大连滨基有限公司成立于2000年8月21日，注册资本9000万元，法定代表人柳玉滨。而大连海方多层线路板有限公司成立于2001年8月23日，注册资本14218万元。事隔三月，12月10日，大龙泉和大连滨基投资在大连签署了《股权转让协议》,收购大连滨基持有的大连海方多层线路板有限公司56.2%的股权，此次，与大连滨基的股权转让属现金交易，受让价格为7988.16万元。加上受让前大龙泉持有33.8%的股权，受让后大龙泉总共投入近12800万元的价格持有海方线路板有限公司90%的股权。

　　花大资金控股一个多层线路板公司，让众多的投资者感到上市公司有意转行了，但是，投资的这家有限公司到底是一个什么样的公司？

　　2003年1月23日，本刊记者来到了坐落在大连经济开发区的大连海方多层线路板有限公司，该公司的生产车间几乎没有职工，在一些小操作间里面三三两两的有一些工人，但是记者粗略地计算了一下，仅有十几人。

　　该公司原职工张先生向《新财经》记者介绍，该公司的前身为大连远东多层线路板有限公司，该厂已经闲置五年，一直没有正常生产过。大连滨基投资有限公司以承债3500万元的方式，从中国银行大连开发区分行手中收购了该公司。经过两次的股权转让后，上市公司长兴实业控制的这家公司却并没有给自己带来多少好处，相关数据显示，至2002年，9月30日共实现销售收入仅约43万元。

　　长兴实业投入巨资收购大连海方多层线路板有限公司的用意何在？本次股东在质疑上市公司的最关键一个问题也就是上市公司为什么干这个赔钱的买卖。

　　从目前上市公司的盈利构成上看，大连海方线路板有限公司并没有给公司带来多少利润，但是它占有的资金投入量却是不小。有股东质疑：“这个当时控制众多滨基企业和公司的人，他使得自己用3500万元的价格收购的企业，转手就卖到8000万元外加10%股份的结果，哪有这么好的生意，关键在于柳玉滨同时控制着上市公司长兴实业和大连海方线路板有限公司，左手倒右手，就从上市公司拿到了钱。”

　　紧接着，长兴实业以1019万元从深圳滨基的手中收购了吉大远望39.53%的股权，而海方多层线路板有限公司又以现金形式收购了其余部分的吉大远望的股权，具体的形式并没有披露。

　　自大龙泉上市后，就一直从事董秘工作的现长兴实业总经理乔少辉是这样解释的：“大连滨基当时是从中国银行大连分行手中拿到的海方多层线路板厂。当时，大龙泉的主营是做酒的，盈利水平很低，而其行业竞争非常激烈，公司经过调查，决定改变主营，配股资金下来后，我们重新选择了项目。至于，收购吉大远望是为了给海方多层线路板配套。”

　　除了不断地向外投资和扩张外，长兴实业还开始了变卖资产。长兴实业分别于2001年11月13日和2002年11月29日，将所持有的沈阳医药股份有限公司35%股权分别转让给大连滨基投资有限公司20%和长兴食品15%，其转让价格分别为每股2.46元和2.47元。

　　《新财经》记者电话采访沈阳医药的一位员工得知，沈阳医药当时的总股本6000万股，在沈阳繁华地段有一幢20000多平方米的沈阳医药大楼，在黄金地段沈阳“中街”有5000平方米的“天益堂”大楼，另有40多家“天益堂”连锁店。现在其评估资产可达到3亿多元，每股净资产远不止3元。当时沈阳医药转让时本身没有负债，而且经营还是不错的，卖给深圳滨基的价格则显得太便宜了。而且上市公司长兴实业将这个惟一看得见前景的部分转让出去，确实有些叫人费解。

　　“股东变化的时候，原大股东北京华资银团(集团)将大龙泉(现长兴实业)的股份转让给大连长兴开发区开发建设有限公司的时候，沈阳医药账面上有1000万元现金，银行也有1000万元的负债，可以说是负债和盈利持平的。”总经理乔少辉对这件事情很熟悉，“这件事情都主要是我跑的，当时为了配合沈阳医药的上市，2000年，大龙泉先转让沈阳医药20%的股权，2000年中期再转让15%的股权。当时，大龙泉和沈阳医药的关系，沈阳医药是不允许上市的，中国证监会发布征求意见稿，要求相互持股不得超过10%，至于转让价格也是依据评估的结果。”

　　表面上看似平淡无奇而且合情合理的投资收购与变卖资产，但实际上却突出了一组矛盾：为何每一次的资产置换和收购都是上市公司与滨基系之间的交易，而表面上并没有公开有关联身份的第一大股东和第二大股东却在记者调查后显得不那么简单，长兴实业的第一大股东与第二大股东的实际控制人现在看来就是柳玉滨，而自从柳玉滨入驻大龙泉后，大龙泉的几次重大收购：收购长兴水泥厂、收购大连海方多层线路板有限公司、收购吉大远望软件、卖出沈阳医药的股权都和柳玉滨实际控制的公司有关。如果说，在上市公司的资产重组中，进入的资产都是优质资产，那其对上市公司的意义自不必说，但是恰恰目前上市公司进驻的资产并没有给上市公司带来多少好处。反而将一直是上市公司资产尚可的沈阳医药的股权卖出。按照现任长兴实业财务总监殷焕明的说法：“2002年，长兴实业盈利来源主要是长兴水泥有限公司，其余公司的利润并不大。”

　　拿上市公司的钱办自己的事

　　长兴实业的资产经各种方式全部被置换了一遍后，长兴实业大股东又开始利用上市公司来为自己的公司贷款和融资。除了利用上市公司资产为其担保融资外，还直接占用了上市公司过亿的资金。

　　从上面的数据(该公司2002年中报披露)上看，扣除长兴岛政府占用的资金外，其大股东占用资金竟然达11907.66万元。而从其第三季度报表上看，其公司的账上现金仅有73万元。

　　在上市公司贷款方面从长兴实业报表上看，大约为两亿元左右。但具体在哪几家银行贷款，贷款用途是什么并没有详细地披露过。只是从2002年第三季度公告了到期未能还款的款项，其余额近4000万元。而在这同一时期，大股东却占用了1亿多元。

　　在担保方面，公司仅仅披露了两笔：1、为沈阳医药担保了3547万元；2、为大连滨基企业集团担保2600万元。但《新财经》记者还了解到该公司对外的担保并不仅仅是这两笔。其中，有一笔给辽宁省烟草大连公司担保的1500万元就没有披露。而这笔担保，长兴实业已经负连带责任。

　　对此，长兴实业现任财务总监殷焕明解释道：“这笔没有公开的担保款项目前已经司法介入。是为辽宁省烟草公司大连经济开发区一个公司法人高波的1500万元借款担保的，这个担保涉嫌诈骗。现在，长兴实业的担保情况是，为沈阳医药担保3547万元，为滨基实业担保2650万元。

　　卖掉长兴实业

　　柳玉滨接手大龙泉后,经过多次的资产置换后，长兴实业原有的资产已经全被置换过，置换进去的资产目前还看不到盈利的前景。对于柳玉滨来说，长兴实业现在更多的价值在于“壳”资源价值。

　　2000年4月份，与北京中青创业集团接触，最后因双方的条件没有达成，差点以8000元成交；紧接着，陕西超群科技有限公司介入，并到2000年11月份开始和西安交大瑞森集团进行密切的接触。据当时的知情人士对记者说，交大瑞森想借壳上市，主要是看中了长兴实业这个良好的“壳”资源。在这几个月的时间里，柳玉滨亲自洽谈这件事情，但是却因为种种原因和交大瑞森没有谈成。

　　柳玉滨并没有停止其转让上市公司的脚步。随后，柳玉滨先后与大连实德集团、河南天冠集团进行了接触。

　　对于这个目前注册地还是在大连的上市公司的频频转让活动自然受到了大连市政府有关方面的注意，他们知道，目前大连的上市公司并不多，“壳”资源相当紧缺，如果这家上市公司被卖往外地的话，对大连市来说，将会是一个损失。大连某一大型国企的出现，已经表明，大连市想自己来收购这家上市公司。整个2002年的时间，长兴实业就处在和大连市这家国企谈判的阶段。这家大型国企主要是代表大连市政府对外投资的企业，总资产过50亿元，用证券分析人士的话来讲，重组长兴实业并让它重新在证券市场上辉煌并不是一件难事，只要把这个企业优良资产的一小部分拿出来置换到上市公司中去就行了。

　　这次关于股权转让的谈判耗用时间之长，也说明双方都想达到一个满意结果，但是，到最后双方基本上达成收购意向时，柳玉滨仍因种种的担心而迟迟不拍板。

　　幕后柳玉滨

　　长兴实业重组与资产置换的全部过程，柳玉滨在其中的地位可谓非常关键。能采访到他，则对上市公司多次的资产置换的来龙去脉会梳理得更为清楚。尤其是，大连长兴开发区开发建设有限公司当时从大连长兴岛镇政府手中收购的长兴水泥以及大连滨基投资有限公司收购大连远东多层线路板有限公司的价格，仍需要进一步地对其采访证实。《新财经》记者多次联系柳玉滨。但直到截稿日，柳玉滨的手机一直未开机，深圳滨基集团的三个注册电话虽然畅通却无人接听。

　　长兴实业的资产置换现在仍然和滨基息息相关。长兴实业2002年5月31日召开2001年度股东大会审议通过的《关于以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换深圳滨基房地产开发有限公司房地产的议案》还在进行之中：“滨基雅苑”正在建设，但完工后，将其二层的所有权转移到上市公司。

　　由于目前长兴实业的董事长李武和总经理乔少辉是第一大股东和第二大股东推荐并经董事会通过，正式进入董事会的，他们接受了《新财经》记者的采访。

　　李武告诉《新财经》记者，自己是一直在做房地产行业，对资本运作这一块还不熟悉。但是他强调，如果上市公司确实存在一些重大问题，他也不会回避。

　　关于柳玉滨当时和北京华资银团(集团)转让股权时，柳玉滨是不是用长兴实业的名义给北京华资银团(集团)1500万元的银行借款担保并附有连带责任，这笔款项最后是以谁的名义给银行支付的疑问。总经理乔少辉的解释是，当时，大龙泉的财务总监是蒋林风(音)，此笔款项是民生银行北京建国门支行当年9月份支付的，由大股东支付，没有从上市公司转账。对长兴实业第一大股东和第二大股东的关联关系，他们不置可否，认为，既然记者看到章程了也就不必说了。但是这件事情，目前上市公司董事们并不知道，也是刚刚听到此事。

　　关于沈阳医药的转让，乔少辉对《新财经》记者说，当时沈阳医药的每股净资产是经过评估的，按审计后的价格转让的。

　　至于目前上市公司的贷款，现上市公司财务总监殷焕明对《新财经》记者坦称，由于牵扯到上市公司信息披露的相关规定，还不好说。然而他还是透露了一些，目前长兴实业的对外贷款：民生银行1亿元，建行2400万元，中信1000万元等等。

　　至于长兴实业为何每一次的资产置换都要和滨基的相关公司进行，董事长李武说，自己进入到长兴实业的时间不长，对以前的事情知道的并不多。而且，他们还都是刚才知道，其间的资产置换并不清楚。

　　掏空长兴？

　　我们从长兴实业的多次重组可以看出，它的重组仍然在重复着许多民企变相在上市公司圈钱的老路。

　　由柳玉滨控制的滨基系成立多家控股或相对控股公司直接或者间接地收购上市公司。此次，表面上看是以两个公司来控制长兴实业，但是其背后参与公司众多。一方面为的是，日后进行关联交易的时候，可以方便点；但另一方面同样重要，就是避开上市公司的要约收购，避免耗资太大。这样，在取得上市公司控制权的同时，不会碰到法律的障碍。因为，以一家公司的名义收购上市公司，如果占到该上市公司总股份30%的股份，那么，他将要按中国证监会的要求开始要约收购，这对收购方来说，成本无疑会大大地提高。

　　现在看来，长兴实业的实际控制权落到滨基系的手中后，随之而来的众多重组行为。大部分是关联交易。大股东通过关联交易或非关联形式的关联交易以公允或非公允的交易价格，进行多次资产置换和剥离，改变上市公司财务状况，从而盈利。

　　虽然长兴实业的多次重组并没有给上市公司带来长远的盈利目标和空间。但是，却给它带来了优化报表达到配股要求的机会。长兴实业的配股完成后，该公司的业绩开始滑坡，最终出现业绩亏损。其募集到的资金仍然用于收购其控股股东的资产。

　　本次，股东质疑长兴实业股权转让的焦点，是滨基系控制的上市公司屡次用巨资收购的控股股东资产或其他关联公司的资产都属于高价收购，最大受益者就是滨基系。

　　在长兴实业的原资产被大股东全部置换后，滨基系利用上市公司的融资能力和自己的控制力，开始占用上市公司的大量资金。根据长兴实业2002年第三季度的报告，大股东及其关联公司占用上市公司的资金在亿元之上。另外从其2002年中报告上看，其大股东和关联公司的银行贷款由长兴实业替其担保，这部分担保承担连带责任，上市公司将承担贷款不能正常还时的赔付任务。这无疑也是在变相地从上市公司圈钱。

　　目前的长兴实业处在控股股东将其原有资产全部置换，并占用了上市公司大量资金的境地，而且还让上市公司承担了其大量的银行借款担保任务后，开始其最后一步，就是卖掉股权。在没有找到买家的时候，就将其控股的一部分法人股，以为上市公司解忧的名义，到银行质押贷款，实现了股权变现。

　　有业内人士称，滨基系重组长兴实业最终是掏空了上市公司，它的一系列重组实际上是欺骗了投资者和股东，最关键的还在于它还套牢了银行。

　　广发证券专业分析师对《新财经》记者说，从市场的角度看，资本大鳄对财富的掠夺手段前几年一直从两方面进行，一是操作上市公司二级市场股价从投资者身上骗取财富；二是通过关联交易、抵押、担保手段掏空上市公司榨取财富。随着市场的不断变化，操纵二级市场的难度加大，同时二级市场操纵所运用的资金量太多。

　　从长兴实业的系列重组收购上看，上市公司的二级市场股价并没产生非常大变化，说明该上市公司频频发生的重大资产收购和出售资产行为并没有得到投资者的认可，上市公司也没有实质性的变化。

　　针对长兴实业的个案，专门研究上市公司虚假重组现象的专业分析师，为《新财经》绘制了“上市公司重组骗局流程图”，意在揭示上市公司掏空全貌。