中国股市10万个为什么：郭广昌为什么胆大妄为

　　水皮杂谈

　　郭广昌收购南钢股份，一不小心就收购出一个第一，中国股市第一个要约收购案，于是2003年的4月9日，我们看到了南钢股份的公告。

　　公告是这样说的，因为占股本70.95%的国有股的转手没有被中国证监会豁免，所以公 告南钢新老大股东持股变动报告和要约收购书。

　　公告是很公文的，换成大家都听得懂的话就是南钢的大股东换人了，换成了南钢联合有限公司。虽然说这个公司的抬头还是南钢，但是南钢的股权只占40%，这个40%由南钢持有的上市公司国有股和其他资产构成，而其他的60%由郭广昌的复星集团等三个公司持有。说白了就是郭广昌通过和南钢集团组建南钢联合有限公司实际控制了南钢股份，控股份额超过30%，必须履行要约收购义务，也就是说要问一下其余30%的投资者，你们还跟不跟我复星玩，如果不跟我玩了，那么，可以把你手中的股份卖给我。

　　中国股市自开市以来，并购重组不下几百起，仅去年一年就有90家上市公司的国有股股权转让给了民营企业，但是像郭广昌这样坦白地站出来发布要约收购的一个也没有。换句话说也可以这样表述，中国证监会没有像历史所有的重组并购那样豁免郭广昌的要约收购，这是为什么？

　　郭广昌的解释有两个，一方面南钢收购案在《上市公司收购管理办法》明确的可豁免之外，另一方面，也好给投资者一个选择。

　　2002年12月1日起执行的《上市公司收购管理办法》第四十九条规定，5种情形可以豁免收购人要约收购义务。第一种是上市公司的股份在同一个实际控制人控制的不同主体中转移，实际控制人没发生变化；第二种则是上市公司面临财务困难，收购人为挽救公司进行收购且提出切实可行的重组方案；第三种由于发新股，收购人持有股份超过30%；第四种是法院裁决办理转让，导致收购人持有的股份超过30%；第五种则是中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　郭广昌的收购案是一个正常的收购案，不在任何优惠照顾的范畴之列。

　　郭广昌的收购案还是一个优势民营企业和绩优国营企业的强强联合案，是真正意义的并购。

　　所以，一不小心就成了全国第一案。

　　我们不妨看一下郭广昌开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值，流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90%。

　　然后我们再来看一下郭广昌要收购的南钢股份。年报显示，南钢股份的总盘子是5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95%，当年的发行价是6.46元，公告前一天的交易价是7元整。

　　这样的业绩和这样的价位绝对不算偏高，郭广昌的上市公司旗舰是沪市有名的复星实业，复星实业的价位目前是10.91元，以郭广昌＋复星实业＋钢铁复苏板块的概念又会有多少投资者愿以区区5.84元的价格转让股权呢？

　　南钢联合控股70.95%，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右，而南钢联合的总股本就达27.5亿，这点成本和南钢每年2个亿的利润比不算太大；郭广昌面临的最大风险在于如果要约收购超过5%，南钢就有可能退市，但是这种可能性现在看来小之又小。

　　市场是最敏感的，南钢公告的当天，涨幅居前的齐刷刷是钢铁板块，一个曾经被市场视同夕阳行业的板块，一个要约收购案能够带来一个行业的价值的发现不能不说这是郭广昌的超人之处。

　　郭广昌的胆大妄为的象征意义就在于开创了中国股市并购重组的常规模式，而不是“非典型性豁免”。