首例要约收购案财务顾问称南钢退市可能性不大

　　本报讯(记者 刘世磊)昨日南钢股份(600282)发布要约收购报告书，爆出沪深股市首例要约收购案，同时也是中国证监会去年颁布《上市公司收购管理办法》后，首家适用该办法的公司。市场人士普遍担心，要约收购成功后，根据相关规定，南钢股份会否被终止交易呢？对此，本次收购的财务顾问兴业证券股份公司有关人士表示，南钢股份被终止交易的可能性不大。

　　本次要约收购的标的是占南钢股份总股本70.95%的国家股以外的部分。如果根据要约收购的条款，有超过总股本4.05%的股份被售予收购方南京钢铁联合有限公司，则收购方将持有南钢股份超过75%的权益，根据《上市公司收购管理办法》，南钢股份将有终止交易的风险。

　　参与此次收购的兴业证券宋乐春先生说，这种可能性不大。他称，目前我国有关股份公司上市交易的法律规定有两种，虽然《证券法》第86条规定，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上时，该公司股票应当在证券交易所终止上市交易。但《公司法》第152条规定，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。这也就是说，对于总股本达5亿元的南钢股份，只有当收购方持股比例达到85%以上时，才有可能被终止交易。

　　分析人士则认为，收购方连南钢股份75%的股权都很难取得。目前，南钢股份的国家股有35760万股，占总股本的70.95%，法人股有240万股，占0.48%，流通股有14400万股，占28.57%。本次要约收购只针对剩余的29.05%的法人股和流通股。占南钢股份总股本0.48%的法人股可能售予收购方，流通股股东却基本上不会响应要约收购。

　　该分析人士指出，收购方对流通股股东开出的收购价格是每股5.86元，这是根据《上市公司收购管理办法》制定的最低价格。办法规定，流通股收购价格不得低于在要约收购报告书公告日前三十个工作日被收购股票的每日加权平均价格算术平均值的90%。2003年4月8日，南钢股份的收盘价为7.00元。哪个流通股股东会亏本卖出股票呢？除非他做出牺牲。

　　宋乐春先生认为，即使收购方持股总额超过75%，公司终止交易的可能性也极小。因为公司是否被终止交易要由证监会审批，只要公司符合上市条件，仍可上市交易。

　　宋先生说，公布要约收购报告书的同时，公司也向证监会报送了相关材料。如果15日内证监会对收购无异议，那么就可以开始正式的收购行动。收购期限不少于30天，最长不超过60天。

　　经向上海证券交易所查询，南钢股份因公布股东持股变动报告书于昨日停牌一天，如不出意外，今日将复牌交易。未来南钢股份价格如何变化将成为投资者关注的焦点。