茂化实华傍上“泰跃系” 未来将被引向何方？

　　北京泰跃全面掌控茂化实华董事会后，两家公司随即大笔出资北京地产项目。而北京泰跃当初收购股权的大部分资金则要分三年付清

　　本刊实习记者 李德林

　　曾被誉为“法人股收藏专家”的北京泰跃房产开发有限公司(以下简称北京泰跃)，开 始显示其资本运作的另一面。3月26日，茂名石化实华股份有限公司(000637，以下简称茂化实华)发布公告，包括董事长何先德在内的8名公司董监事辞职，公司第一大股东北京泰跃推荐的9名董监事顺利当选。

　　不过，在这9名董监事中，只有担任监事的泰跃投资管理有限公司的总裁助理梅傲霜，是北京泰跃的“自己人”，其他人员则主要是茂名石化系统人员。北京泰跃董事长助理刘毅在接受本刊记者采访时表示，向上市公司派出高管人员并不一定要很多，梅傲霜曾经在中信实业银行任总行科长，后又在北京泰跃任总经理助理，有丰富的管理经验。刘毅说，茂化实华新当选的董监事全是北京泰跃通过考察后推荐的，都是值得信赖的人。

　　漫长的3年付款

　　在更换高管人员的同一天，茂化实华向外界宣布，公司拟与北京泰跃共同出资3000万元组建北京泰跃实华房地产开发有限责任公司(以下简称泰跃实华)。经协商，北京泰跃出资3亿元，茂化实华与泰跃实华分别出资1.7亿元与3000万元，三方共同开发北京“逸成东苑”项目。

　　“逸成东苑”是北京泰跃的在建项目，计划修建10幢豪宅，现已经有4幢开盘，第5幢将在4月开盘。从这些资料看，北京泰跃拉茂化实华入伙开发“逸成东苑”，似乎“肥水不流外人田”。但是北京泰跃却还有1.749亿元股权转让款没有付清。

　　由于法律规定互助会不具备法人资格，茂化实华的原大股东互助会只有选择退出。2002年在国内公开征集买家，转让所持有的茂化实华法人股，德隆嫡系金信信托闻风而动，但最终北京泰跃击败其他对手，于2002年11月25日与互助会签署了《股权转让协议》，互助会以每股3.30元的价格将其持有的85486751股(占总股本的29.5%)茂化实华法人股转让给北京泰跃。转让双方于3月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了转让股份的过户手续，北京泰跃成了茂化实华真正的大当家。

　　就在北京泰跃坐上茂化实华大股东的同一天，北京泰跃与互助会签署了《股权质押协议》。该协议约定，北京泰跃将其持有的茂化实华53001786股法人股(占总股本的18.29%)质押给互助会。质押期限自2003年3月17日至质押参与双方共同申请解冻时止。茂化实华的董事会秘书梁杰称，股权质押是因为北京泰跃还有1.749亿元股权转让款还没有付给互助会，双方约定3年内付清。

　　国盛证券房地产分析师张勇认为，北京泰跃注册资本人民币1.6亿元，截至2002年12月31日，该公司总资产19.81亿元，净资产4.95亿元。2001年与2002年两年时间，北京泰跃就连续收购了5家上市公司，耗资达10亿元，这10亿元的资金从何而来？收购茂化实华股权，北京泰跃付清互助会1.749亿元的欠款要长达3年的时间，可以看出，目前北京泰跃的资金应该是比较短缺的。

　　“逸成东苑”玄机

　　在北京泰跃网站(www.topeak.com.cn)的新闻中心，记者发现一条很简短的新闻，称“逸成东苑”从2002年9月13日开始内部认购，第一天就认购了73套，目前“逸成东苑”已全面开工，将于2003年秋季入住。

　　刘毅向本刊记者介绍说：“‘逸成东苑’的确销售很火暴，虽然2002年9月28日开盘，但早在2002年9月13日就有很多内部职工与老客户开始内部认购，当天认购73套，4日内认购率达95.83%。”

　　“逸成东苑”是北京泰跃在北京继太阳园和太月园后，逸成项目的第一期工程。北京泰跃网站称，“逸成”一期——“逸成东苑”东临学清路、西接双清路，位于北京著名的八大院校北侧，逸成东苑容积率2.38，绿化率32%，区内商品房总建筑面积为20万平方米，由10栋通风采光俱佳的板式小高层组成。其均价为每平方米6300元，北京泰跃的房产销售系统内部客户资料显示，B5幢的96套房中，最便宜的售价为66.96万元，最贵的为137.12万元，而内部认购的73套最少可卖4888多万元，最多可达1亿元。

　　而前不久一位经办房地产按揭的律师告诉记者，自己曾经遇到过一件案子：一家房地产开发公司由于资金吃紧，担心开发计划的项目会出现资金链断裂，就利用内部职工及亲朋好友到银行进行按揭认购。通过这种方式，房产公司从银行获得大量资金，拿到资金的房产公司不但可以继续建房，再给内部职工一定利息补偿，双方会配合的相当默契，但是这样银行就成了房产公司的提款机。该律师认为，尤其是某楼盘开盘前期的房屋按揭，银行应该严格考察，防止部分房产公司利用内部职工按揭认购进行的骗贷行为。

　　为了一探究竟，记者来到北京泰跃已经在建的“逸成东苑”，售楼的小姐很失望地告诉记者：“已经在建的‘逸成东苑’第4、7、3、5幢已经卖完了，只有第6幢4月开盘，现在可以预售。”对于内部职工认购一事，售楼小姐坚决否认：“逸成东苑从未有内部员工买过，全是对外销售，北京泰跃的内部网站上关于73户内部认购房是2002年9月13日是太阳园、太月园的老客户认购的，内部职工从未认购过北京泰跃的房子，除了北京泰跃集团董事长刘军特批。”

　　奇怪的是，北京泰跃董事长助理刘毅此前却向记者不厌其烦地介绍：“我们内部员工一直有优先买泰跃房的优惠，内部员工在‘逸成东苑’第5幢认购时，一天就认购了73套，他们不但选到条件很好的房子，还每平方米得到200元的优惠。现在北京房价年年上涨，自己在‘太阳园’有一套，现在还想在‘逸成东苑’买一套做投资。”刘毅告诉记者，内部员工所买的房全是按揭，只不过现在已开盘的都卖完了。

　　资金谜局

　　“逸成东苑”销售形势大好，而3月28日北京泰跃却将茂化实华拉来入伙，难道北京泰跃真要将到手的银子分于茂化实华，来证明自己是全力打造上市公司？

　　目前，茂化实华决定与北京泰跃共同出资在北京市设立泰跃实华，其中茂化实华出资3000万元，占茂化实华出资总额的60%，北京泰跃出资2000万元，占出资总额的40%。泰跃实华主要从事房地产开发与销售等业务。茂化实华现在还没有正式成立，北京泰跃已经向茂化实华推荐了一个19个月可赚8129万元的大项目。茂化实华在公告中称，三方合作开发的房地产项目预计总投资5亿元，合作期限为19个月，预计可实现销售6.7339亿元，税前利润1.2132亿元，税后利润8129亿元，投资回报率至少14.72%。”茂化实华高管层一致同意茂化实华、泰跃实华与北京泰跃将分别出现金1.7亿元、3000万元与3亿元共同投资北京“逸成东苑”项目。

　　分析师张勇认为，北京泰跃在收购5家上市公司后，虽然对凯马B(900953)进行了系列资产置换，但并没有新建项目。3月17日完成股权过户的茂化实华，应该是北京泰跃真正意义上第一次对旗下上市公司进行打理，但是此次北京泰跃的动作有一点让人看不懂。而根据约定，茂化实华将要拿出3000万元的现金与北京泰跃合伙成立泰跃实华，在成立泰跃实华后，泰跃实华又恰好要拿出3000万元，与此同时茂化实华还要向“逸成东苑”投入现金1.7亿元。而北京泰跃收购互助会所持有的茂化实华8548.675万股法人股，应该付给互助会2.821亿元人民币，可到现在还有1.749亿元没有付清，实际只付了1.072亿元。这一系列关联交易中，到底茂化实华和北京泰跃“谁帮助谁”很难说清。

　　张勇认为，此次北京泰跃的运作极为巧妙，在茂化实华宣布高管层变动的当天，同时也公布了合作计划。茂化实华在公告中称，9名新入局的高管均是北京泰跃考察过的，很值得信赖。显然，茂化实华的高层决定权已经牢牢掌握在北京泰跃手中。

　　张勇认为，现在北京的高档房价已经呈现下滑趋势，其盈利预期也在逐渐降低，而新高管刚入阁就如此大方将所谓的自有资金投向北京泰跃，如今已完全由北京泰跃掌控的茂化实华高管层到底要将茂化实华引向何方？