为缓解证券业经营压力 券商获准大举发债解困

　　缓解证券业经营压力，《证券公司债券管理暂行办法》近期内即将出台

　　券商获准大举发债解困

　　独家报道

　　不久前，中国证券业协会负责人在接受记者采访时表示将采取必要的措施，加快推进券商发行股票、上市及券商发行债券等工作。旨在规范券商发债行为的《证券公司债券管理暂行办法》已经制定完毕，出台为期不远。中国证监会在不久前也专门就券商发行债券一事，在小范围内向券商征求意见。

　　昨日，记者从可靠渠道了解到《证券公司债券管理暂行办法草案》(以下简称《暂行办法》)已经拟定，只待证监会主席尚福林签字就可在近期内公布。

　　发债券商净资产不低于10亿元

　　据有关人士透露，证券公司将被允许发行的债券将有公开发行和不公开发行两种。证券公司公开发行债券，除应符合《公司法》规定的条件外，还应符合下面几个具体条件：

　　最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；

　　最近一年盈利；

　　各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；

　　最近两年内未发生重大违法违规行为；

　　经营规范，具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理、风险控制制度，做到对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理，具备适当的内部控制技术支持系统；

　　资产未被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用。

　　证券公司非公开定向公开发行债券，文件规定最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。

　　业内人士分析，《暂行办法》明确规定了净资产10亿以上的综合类券商才有公开发行本公司债券的资格。净资产在5亿—10亿的中小型券商，只能对合格投资者非公开定向发行。这项规定明显体现出国家政策对大中型券商的倾斜。根据此政策，目前国内A股上市有一定问题但规模较大的券商如银河证券(相关,行情)、国泰君安(相关,行情)、南方证券等均在申请债券发行方面有一定优势。

　　在盈利方面，《暂行办法》规定最近一年盈利即可，而我国现阶段实行的《企业债券发行管理条例》中规定发行企业债券必须前3年盈利，相信此政策正是为照顾那些过往业绩不如人意而急需资金发展的证券公司而来，同样体现了管理层对证券公司的扶持。

　　发行人不支付利息将受重罚

　　针对债券到期偿付问题，《暂行办法》明确规定发行人应当为支付债券的本金和利息设立专项偿债账户，并明确专项偿债账户资金的来源、提取方式和管理办法。专项偿债账户的资金应当在利息、本金偿付日之前的合理时间内适当提取，确保及时履行偿付义务。该账户资金可投资于国债等低风险、高流动性产品，也可按约定提前偿付已发行的债券。同时，发行人应制定措施确保专项偿债账户持续符合规定及有关约定。发行人须约定当专项偿债账户出现异常时，发行人所应履行信息披露(提供)及报告的义务，以及该账户的监督事项。

　　此外，《暂行办法》还明确，董事会应指定专人负责债券事务。发行人应当在利息或本金偿付日之前15个工作日内组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务。发行人应通过股东会形成决议，并约定在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例。

　　当发行人应约定在出现专项偿债账户未能按约定提取或者未能按期偿付债券本息时，发行人不得向股东分配利润，要暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的施行。同时还要调减或者停发董事和高级管理人员的工薪和奖金，而主要责任人不得主动提出调离，并可视情节予以处罚。

　　对于这些较为“严厉”的规定，行内人士认为，由于证券行业本身的周期性、高风险性，因此如何保证证券公司发行的债券能够按期偿还，避免相应风险乃至社会稳定，是很重要的问题。该方法主要从对证券公司的高管处罚角度来控制，但总的感觉处罚力度并不是不大，而且，具体如何诉讼，诉讼后赔偿负责问题也没明确规定。

　　非公开定向发债可以自行担保

　　《暂行办法》对于担保问题也有比较详细的规定：除非非公开定向发行拟认购人已同意认购且同意免于提供担保、并承诺不转让的，发行人应当为本期、债券提供担保，办妥必要的法律手续并明确对担保人及担保物的监督责任。公开发行债券的担保金额应不得少于发行债券本息的总额，非公开发行债券的担保可为部分担保，但担保金额不得低于债券发行本息总额的50%。

　　保证人为债券提供保证的，应当为连带责任保证。为债券提供抵押或质押的财产应由具备资格的资产评估机构进行评估。

　　非公开定向发行债券，拟认购人已同意(全额)认购且同意免于提供担保和信用评级、且承诺不转让的，可自行决定是否提供有关担保、信用评级以及债权代理协议。但发行后要求到转让场所转让的，需符合转让场所的有关要求。

　　此项规定与现阶段企业债券和可转换债券相应需要的担保条件和手续基本相同。但对于非公开定向发行债券显得比较宽松，可能与该方式下认购人与证券公司本身较为熟悉、互相信任有关。

　　发行比例不足50%即为失败

　　在债券承销上市问题上，《暂行办法》针对两种募集方式而有不同，对利率和期限有所规定。

　　《暂行办法》规定公开发行债券，应聘请具备主承销商资格的证券公司组织承销。承销可采取包销和代销方式。采取代销方式的，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或者未能满足债券上市要求金额的，视为发行失败。发行失败，应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。

　　公开发行债券可按面值发行，也可采取其他方式发行，具体方式由发行人和主承销商协商确定。每份面值为100元。

　　非公开定向发行债券，可委托具有主承销商资格的证券公司承销，也可经中国证监会批准自行组织销售。非公开定向发行债券的每一记账单位为50万元。

　　在发行年限方面，《暂行办法》规定债券的期限最短为一年，最长不超过五年。

　　券商发行的债券可以申请上市，但应符合下列条件：首先，债券发行申请已获批准并发行完毕；其次，实际发行债券的面值总额不少于人民币2亿元。

　　与公开发行债券相比，非公开定向发行债券认购条件偏高，况且中小型券商本身规模偏小抗风险能力较低，其债券在流通上也有限制，如此的认购条件显得缺乏吸引力。

　　在债券利率方面，我国现阶段《企业债券发行管理条例》规定债券利率不得高于同期居民银行定期存款利率40%，因为我国目前证券市场相对低迷，同时能发债券的大型证券公司相应规模较大投资风险较低，因此相信债券对普通投资者有一定吸引力。