证监会取消部分行政审批 民企海外上市无碍？

　　本报记者 王令

　　中国证监会日前取消了第二批27项行政项目审批。其中一项是，证监会将不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅。内地和香港市场业内人士普遍认为，这是监管部门为内地企业赴海外融资逐步松绑的第一步。内地企业赴海外上市之途是否从此就变得一马平川呢？

　　“无异议函”之来龙去脉

　　据工商东亚有关人士介绍，早在3年前，由于个别红筹公司赴港上市后可能牵涉套汇和国有资产流失问题，内地监管部门要求拟赴海外上市的内地企业就资本外逃以及资产转让定价等焦点问题进行解释并提供相关证据。自2000年裕兴电脑上市以后，港交所要求所有内地非国营企业在提出赴港上市申请时均须出示中国证监会开出的“无异议函”。据资深投行人士透露，由于这是上市申请的第一道槛，每年均有几十家内地企业由于无法及时过关而被迫放弃海外上市计划。

　　自从欧亚农业爆出假账丑闻后，市场对于监管部门出具无异议函的做法有不少争论。而事实上，为了躲避监管，不少内地民企赴港上市前均选择在百慕达等地注册，并将大部分资产注入其中。业内人士认为，内地有关部门对于这类企业的监管实际上难以到位。因此，“无异议函”的存在意义已不大。

　　上市难度增大

　　对于内地民企而言，取消“无异议函”最直接的影响就是海外上市的难度增大。

　　首先，以香港市场为例，没有中国证监会的把关，香港证监会和港交所自行审核内地企业的责任重大，为了谨慎起见，必然会“两手抓”。一方面，将收紧内地企业来港上市的法规，甚至提高上市门槛。有资深投行人士透露，港交所可能会在4月就此出台相关法规，而内地监管部门的某前任官员赴港交所任职，也有望加强港交所的内地企业审核力度。

　　另一方面，港交所也会加大对中介机构的上市推荐责任。在所有中介机构中，保荐人首当其冲。有欧资投行负责人表示，过去香港投资银行界甚至港交所均有一种倾向，即将“无异议函”视作“信心保证书”，如今这层保护网丧失，保荐人也会顺势提高对客户的要求。

　　一家港资投行负责人在接受记者采访时大发感慨，“过去我们对内地企业承诺8至9倍的发行市盈率，个别企业甚至达到10倍、20倍，但现在5倍左右甚至低于这个数我们才敢接手。”

　　为了确保项目的质量，香港的保荐人加大了对内地企业的辅导力度、财务审查力度和法律咨询力度，使原来居高不下的上市成本进一步增加。港交所有关人士认为，根据现行条例，港交所对所有来港上市的港外企业均要求出示律师信件，证明一切做法符合原地法例。投资银行有关人士透露，由于内地不存在查证制度，专业人士的失信成本较低，为求自保，在推荐内地民企上市时，今后会考虑聘请内地律师查核客户所聘请的中国律师的意见。双重做法无疑增加了保荐人的工作，这些费用自然会分摊到准上市企业身上。

　　目前内地企业赴港上市的成本平均约占筹资额的15%，以当前较普遍的筹资额5000万港元算，各类发行费用高达750万港元，相比境内发行A股4%-5%的发行费用显然偏高。

　　内地企业赴港上市却步？

　　目前，境外资本市场已经成为内地民营企业上市融资的重要途径，2002年内地民企在香港总融资额就超过50亿港元。但鉴于海外发行市盈率低，上市费用进一步高企，一些不愿贱卖或集资需求并不殷切的内地民企有意搁置上市计划。上海一家律师行的合伙人透露，已有六成客户决定推后上市。

　　当然，也仍有不少内地企业赴港上市心切。一些上市之路已走了一半、费尽周折的小型企业，他们已提前支付了数额较大的保荐费，明知集资额少了一大截，但如果能上市成功，还是有望募集到一笔资金。还有一些内地企业有信心保持业务的高速增长，坚信能够通过上市审批，希望通过海外上市来加速企业改革，增强国际影响力。

　　采用H股形式上市成新趋势

　　有业内人士认为，随着“无异议函”的取消，内地企业赴港上市可能会出现新趋势，即采用H股方式上市。这种做法已有先例，比亚迪、浙江玻璃等近10家在香港主板或创业板上市的内地民企均属此类。

　　京华山一企业融资执行董事温天络指出，民企H股上市的审批过程相对复杂，皆因其审批项目与国企股基本无分别。鉴于民企H股是以内地为公司注册地，公司必须首先遵从内地《公司法》等法例，即使日后前往香港上市，也要同时受到中国证监会和香港证监会的双重监管。

　　他透露，一般情况下会建议客户以H股形式来港上市，因为，以H股形式上市会给予市场较具公信力的信号，同时还可预留日后返回内地A股集资的可能性。