外资并购掀波澜--国资改革与证券市场(一)

　　京生 张永攀

　　编者按：党的十六大把国有资产管理体制改革提到了一个新的高度。今年的第十届全国人民代表大会通过了国务院机构改革方案。3月26日召开的国务院常务会议，讨论国家发展和改革委员会、商务部、国务院国有资产监督管理委员会的“三定”(定职能、定机构、定编制)规定。新设立的国务院国有资产监督管理委员会，将由国务院授权代表国家履行出资人 职责，监管国有资产，确保国有资产保值增值，进一步搞好国有企业。可以预料，随着国资新体制的建立，国有资产的改革和重组将进入新一轮高潮。

　　在新一轮的国企改革和经济结构调整中，海外资本、民营资本甚至是管理层资本都将起到重要的作用。从本期开始，我们将连续围绕国资改革，分析外资和民营资本参与上市公司的资产重组和股权转让的背景、方式，以及由此为证券市场带来的投资机会。

　　2003年3月13日，外经贸部等四部门联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，使外资并购更加活跃和规范，更具操作性。外经贸部跨国公司研究中心主任何茂春预计，今年我国利用外资增长率将在18%左右，而利用外资的形式也将从新建投资为主的单一形式，逐步转向外资对国内企业的并购。2001年到2002年是中国外资并购的预热期，而2003年的外资并购将达到一个高潮。外资并购有望成为继绩优、科技股后重振股市的持续性热点。而本周受美林证券受让信达股权收购并控股宏源证券的传闻刺激，宏源证券大幅上涨并带动一些外资并购题材股价上扬，更使得外资并购再次受到广大投资者的关注。

　　政策积极跟进并购环境凸现

　　中国加入WTO之后,经济国际化进程也将上升到国际资本参与国内产业整合的高级阶段。资本市场对外开放已是大势所趋，外资企业上市或并购国内上市公司将会越来越多地出现在国内资本市场上。

　　我国外资并购步伐的不断加快得益于政策面的大力支持。1999年8月,国家经贸委颁布《外商收购国有企业的暂行规定》,虽然明确了外商可以参与购买国有企业,但审批之复杂令并购困难重重。2001年11月,外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股作了原则性规定。2002年7月1日起，《外资参股证券公司的设立规则》、《外资参股基金管理公司的设立规则》正式实施。2002年10月《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》出台。此后证监会、财政部和经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股,明确规定相应原则、条件和程序,暂停多年的外资并购上市公司得以重新全面启动。2003年3月13日，外经贸部等四部门联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，并将今年4月12日开始实施。《暂行规定》放宽了外资并购主体限制，明确了外国投资者和外商投资的企业都可以成为并购境内企业的主体，对于外商投资性企业的限制也将取消。《暂行规定》的适时出台表明外资并购正进入实质性操作阶段，对证券市场上的外资并购浪潮无疑将起到推波助澜作用。

　　市场潜力巨大热点持续可期

　　迎面而来的外资并购热潮必将影响到中国的证券市场，其中被激活的板块，有望演绎成为股市中的领涨一族。

　　在近期大盘回落整理中，银行股每每逆势而动。上周三浦发银行率先走强，点燃银行股行情烽火；民生银行、招商银行则联袂上攻，并激活包括汽车、石化、高速等在内的大盘股同步走强。本周三在大盘再次跌近1450点之际，民生银行再次挺身而出，逆市大涨，放量创出新高，成为弱势中万众瞩目的明星股，虽然周三银行股未能迅速带活大盘，但周四大盘能够迅速探底成功，仍然应该归功于宏源证券等一批证券信托类金融股的率先走强，证券信托股走强有银行股的强势作铺垫，也是银行股行情的自然延续。

　　目前四家银行股中，民生银行前不久发行了可转债，浦发银行增发股已经上市，招商银行尚有4亿多股战略投资者持股即将上市，这些短线看似利空，但从中长线投资角度看，在外国机构投资者眼中则并非如此。另外，浦发银行和深发展都有实质性外资并购题材，两者分别有花旗银行和新桥投资入驻；民生银行还具有民营背景，其股权相对分散，也存在潜在的外资并购题材；招商银行体制创新招招领先，业绩良好，可以说是基本面各有千秋。比较而言，深发展走势相对较弱，其余三只银行股则上攻潜力较大，随着市场的发展，还将不断会有新的银行股如华夏银行加盟市场，银行股队伍将不断壮大，金融银行股的投资前景看好。

　　另外，随着有关取消港口公用码头中方控股要求政策的落实，使得中国港口业出现外资大规模抢滩。目前国内港口间的竞争已经不单是货源上的竞争,更重要的是发展上的竞争。而发展的瓶颈是资金,利用外资增加竞争筹码无疑是现实的选择。在外商对国内港口投资热潮中,越来越多的港口企业将从中获益。

　　目前世界上最大的4家港口集团已经有3家涉足中国国内的港口业,分别是香港和黄、新加坡港务集团以及丹麦马士基。其中盐田港第二大股东为李嘉诚旗下的和记黄埔。天津、上海则被视为重点的争夺对象。随着国家政策方面的稳定,外资还将逐渐从集装箱渗透到其它类别中去。外资并购的热潮还将在中国港口企业,包括港口上市企业中展开。本周营口港、锦州港走强就是并购概念作用的结果。

　　而在航空、机场方面。上海机场与美国第四、世界第六的休斯敦机场达成了合作协议，双方将进行广泛合作；东方航空也同香港等开展了合作，而海南航空的第一大股东为索罗斯量子基金参股的美国航空有限公司。目前上海机场、盐田港股价走势十分强劲，已创出了今年以来的新高。

　　国泰君安研究所的报告预测，外资在华参与并购的热点行业将包括石化、电子、汽车业、交通运输等主导产业，以及原先禁止外国投资但入世后大幅开放的行业包括医药、零售业、公用事业、金融服务等。比如外国著名汽车公司为了更多地占领中国汽车市场，势必加大与国内相关企业合资合作的力度。江铃汽车、一汽轿车、东风汽车等上市公司最有可能发生外商持股、增持或受让国内合资公司股份的情况。

　　与此同时，中国零售业也正进入行业重组阶段，并购将成为国际商业资本进入中国零售业的主要手段。如津劝业2003年3月21日通过决议，以现有四家大型超市资产作为投资与荷兰家乐福(中国)控股有限公司合作组建合资公司。此外，第一百货与日本八佰伴也开展了合作。如果商业上市公司的国有股适度减持给外资,将大大促进国内零售业的整合，商业板块的资产重组也会从单纯的绩差股借“壳"转变到拥有资源优势的商业类上市企业在外资并购热中扮演主角的新局面，这将推动目前证券市场上商业板块的资产重组向纵深发展。

　　外资并购相关法规

　　1995年9月23日,国务院办公厅颁布(国办发1995(48)号文)，规定:“在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前,任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股"。

　　1999年8月,国家经贸委制定颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》虽然明确了外商可以参与购并国有企业,但并没有具体、可操作性的措施。

　　2001年11月5日,外经贸部和证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》,对容许外商投资股份有限公司发行A股或B股和允许外商投资企业受让上市公司非流通股做了原则性规定。

　　2001年11月22日,外经贸部和工商总局联合发布《关于外商投资企业合并与分立的决定》,对外商投资企业的合并或者分立做了原则性规定。

　　2002年2月21日颁布《指导外商投资方向规定》(国务院346号令)及《外商投资产业指导目录》(国家计委、国家经贸委和外经贸部颁布的新目录),后者为前者的配套政策,自2002年4月1日起实施。《目录》一是增加鼓励类目录；二是进一步开放银行、保险、商业等服务贸易领域；三是将一般工业行业划入允许类；四是放宽外商投资西部地区的股份比例和行业限制。

　　2002年6月3日颁布《外资参股证券公司的设立规则》和《外资参股基金管理公司的设立规则》。

　　2002年10月8日颁布《上市公司收购管理办法》。

　　2002年10月8日颁布《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》。

　　2002年11月3日，经国务院批准，证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。

　　2003年3月13日，外经贸部等四部门联合颁发了《外国投资者并购境内企业暂行规定》，明确了外国投资者和外商投资的企业都可以成为并购境内企业的主体。并将于2003年4月12日开始实施。

　　2003年3月26日，国家外汇管理局发布了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》，并将于2003年4月1日起正式实施。