控股子公司：利润操纵万能胶

　　闽发证券 叶信才

　　随着监管力度的不断加大，上市公司主体直接造假已“有些艰难”。而由于控股子公司财务数据的虚实、是否合并以及如何合并都有很大的可调控性，于是乎，就成了某些上市公司的利润操纵源。

　　目前，虽然上市公司控股子公司的合并报表也必须经有从事证券相关业务资格的注会审计，但注会执行审计时可考虑对不同子公司的审计策略，也可利用其他注会的工作。而有些上市公司业务分支机构较多，且地域分散，加上有些会计师事务所年终审计业务繁忙，子公司审计往往会分配给助理人员等非骨干人员。可以说，控股子公司信息披露的真实性与审计实务的可操作性这两者之间的矛盾，恰恰给了一些上市公司利润操纵的机会。

　　利用控股子公司操纵利润主要有三种方式：

　　一、亏损子公司不合并入报表

　　根据规定，控股子公司如由于一些特殊的原因而并不能有效地对其实施控制，或者对其控制权受到限制，则可以不将其纳入合并报表。如已准备关停并转的子公司、按照破产程序已宣告被清理整顿的子公司、已宣告破产的子公司、准备近期出售而短期持有其半数以上的表决权资本的子公司、非持续经营的所有者权益为负数的子公司。除此以外，其他一些亏损控股子公司在会计报告期内并不能随意不合并入报表，但往往并非如此。

　　例如：圣方科技1999年报称，根据有关政策享有所属石油化工厂应弥补亏损补贴2933万元。从有亏损补贴来看，石油化工厂应是亏损的，但公司当年底又将石油化工厂等三家子公司委托给集团公司经营，期限3年。从而在以后年度中，这三家工厂委托经营期间亏损自然要由集团公司来承担，而弥补亏损的补贴又归了上市公司所有，可谓一举两得。

　　厦门信达也有类似情况。注会审计其2000年年报称：“贵公司母公司所属独立核算单位厦门经济特区国营外币免税商场与厦门友谊商场签定了承包合同书，但贵公司未将厦门友谊商场2000年度承包期间的经营业绩及相关债权债务纳入外币免税商场的会计报表之中。”友谊商场本应合并，其在承包期间净损失473.67万元，而合并报表利润总额仅885万元。若合并该子公司将使公司当年利润减少过半。

　　二、剥离、转让亏损子公司

　　对于一些ST、PT公司，剥离、转让亏损子公司的股权来“脱贫”已成了一种必要手段。亏损子公司转让后将不必计入合并报表。例如：ST东北电2002年一季度仍亏977万元，已有退市风险。但公司于2002年4月将连续三年巨亏的控股子公司变压器厂出售，从而半年度、第三季度合并报表中就剔除了沈变严重亏损一部分因素(1-5月亏损仍需计入合并报表)，最终于三季度实现盈利并发布了预增公告。

　　又如ST国嘉2002年第三季度净利润-2909万元，但11月21日将上海国嘉90%的股权转让。上海国嘉仅2001年就亏损1860万元。公司不仅盘活了存量资产，还获得838万元的收益，为扭亏打下基础。

　　可以说，上市公司将亏损子公司以及其他亏损业务剥离给大股东或其他关联企业虽不违反法规，但却与“会计主体”、“持续经营”等会计假设相违背，是另外一种另类造假。

　　三、控股子公司很神奇，高额利润很怪异

　　1.东窗事发型

　　此类型的例子较多，如银广夏利用天津广夏造假、纵横国际2001年报被注会出具了拒绝表示意见的审计报告等等，不再枚举。

　　2.自生自灭型

　　上市公司操纵利润无非为了圈钱，或是股价操纵。往往出现重组当年业绩奇好，股价一路飞飚，而一旦控股子公司在该年度把此操纵利润任务完成，就可能任其自生自灭，子公司业绩就会发生突变而一落千丈。这主要是由于1操纵利润成本高，要交诸如所得税、营业税及增值税等，不能长期维持；2违法成本也高，一旦东窗事发，高管人员及经办注会轻则罚款，重则入狱。所以一旦完成当年利润操纵任务，就让控股子公司慢慢地自曝其形。

　　例如：闽福发1999年出资1450万元控股组建福州尤卡斯技术服务公司，主营技术及企业管理的咨询业务。该公司1999年实现净利润4458万元，占上市公司净利润的70%，投资当年回报率即达到了307%，而且其技术服务毛利率为惊人的100%。但此后，该公司2000年收入2259万元，同比下降52%；2001年收入811万元，较1999年下降83%。

　　3.悄然消失型

　　有些上市公司的股权关系很复杂，一些子公司在报表中进进出出，特别是有些子公司在某一年度产生很高利润，而后便转让或置换出去，扮演了一种打一枪就跑的角色。这种控股子公司进行利润操纵的可能性很大。

　　好时光(原名旭飞实业)2001年主业收入16395万元，但本部仅实现352万元收入，其余大部分均由当年新控股的旭道房产公司贡献。然而，到了2002年9月，公司就将所持旭道房产51%股权按其净资产评估值作价917.09万元转让了出去。从此旭道公司再也不会在公司的合并报表中出现了。

　　4.注册会计师提示型

　　对被注会出具非标准保留意见的审计报告或在意见段、说明段中作出说明的上市公司，投资者应保持警惕。

　　例如：在审计圣雪绒2001年年报时，注会称，圣雪绒子公司上海圣雪绒本年度对上海圣雪绒羊绒服饰贸易有限公司(非关联方)的销售为8824万多元，占当年销售总额的60%，且对后者的年末应收账款余额达12342万多元。可以说，注会的“轻描淡写”说明使这8824万元销售的可靠性打上一个问号。而高于销售收入的欠款，及虽然报表中称销售方为非关联方，但这家公司的名字中也带有“圣雪绒”三字说明这家公司可能是暗处的关联方，关联方非关联化。2002年圣雪绒发布业绩预警公告。因此，对注会特意说明的控股子公司业绩就应该特别留意。