“外星人”郑百文来了！

　　编者按：2月14日，郑百文申请恢复上市，此举意味着其历时近三年的重组尘埃落定。据悉，郑百文2002年实现净利润2080万元，每股收益0.132元。而且让那些曾被迫转让50%股份的投资者欣喜的是：在经过三联集团重组后，郑百文不仅将过去5.39亿资产、20.9亿的负债全部剥离出去，置换进来4亿元的家电零售类资产也还算不错，股东权益也由-12.56亿元一举变成2.5亿元，每股净资产也由-6.36元变成1.2693元。更重要的是，郑百文将所有的表内负债和或有负债全部转移给了百文集团，主业也恢复了持续经营的能力。不过在兴奋之余， 我们不妨仔细了解一下郑百文的整个重组过程和年报披露的信息，值得关注的问题还有很多。

　　多一份谨慎总是好的

　　宏源证券刘元平

　　从郑百文整个重组协议的构架来看，三联的确下了血本，不仅出资3亿元取得信达的债权并全部豁免，而且注入2.5亿的资产，回报就是获得上市公司流通股的27%和法人股的23%。而从郑百文在完成重组后的第一个完整会计年度2002年即实现净利润2080万来看，成效一目了然，且整个利润全部是从三联注入的资产取得的。但仔细研读相关协议及期间财务报告后，仍有些许疑惑不能释怀。

　　疑惑之一：关联交易大得惊人

　　郑百文在货物采购方面，与三联之间的关联交易额度占整个年度采购总额的92.28%。本来商业零售规模化采购无可厚非，但该项交易对公司经营性净现金流已造成严重影响：在实现净利润2080万的情况下，郑百文2002年经营性净现金流仅527万，而这都是向三联及其相关公司预付了大量的帐款所致，该项金额达到3532万元。三联在重组的第一个会计年度就迫不及待以预付帐款方法将公司现金纳入帐下，似有一种急于收回重组成本的不良印象。

　　此外，三联本身也认为家电零售业将逐步衰落，报告期公司整个业务的毛利只有5.85%，这也反映该行业前途不甚乐观，公司未来的发展前景值得担忧。

　　疑惑之二：盈利情况也值得商榷

　　按当初许诺，在注入优质资产后，上市公司2002年预计有2800万的利润，而实际完成78%。其实公司本来想靠债务重组的技巧来增加利润，但财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》使得计划搁浅。2001年与百文集团的债务重组中，帐面只有8.56亿的资产卖出了9.4亿的好价钱，从而形成3842万的营业外收入，本应并入利润的，但按《规定》只能记入资本公积，因而靠此增加利润的计划成为泡影。

　　此外，公司采用会计估计的变更对净利润也造成了一定影响。该问题早在2001年年报审计的解释性说明段就有体现。2001年，公司与百文集团债务重组中所形成了其他应收款1.23亿报告期未计提坏账准备，而2002年该款项降为9352万，本来按10%比例提取坏帐准备的也只提取了6%。对此，公司解释为确系能够收回的款项，所以按个别认定法计提了。仅此一项即使本来并入管理费用的374万也全部打入利润，而这项金额已占到净利润2080万的18%。

　　疑惑之三：置换进度值得关注

　　按协议，三联在重组协议生效后将逐步将总值4亿元的资产置入。而截止2002年年报披露时，三联总共置入的资产只有27874万元，完成进度70%。尤为值得关注的是，在报告期内的资产变动情况表明，资产增加主要是由于存货增加、应收款减少、应收票据增加所致，而并没有三联资产进入。三联承诺的其他应置入百文的资产还迟迟没有到位，而置换协议签定和实施时间分别为2001年1月和11月，迄今也有一年多时间了，50%的股份也早已划转到了三联帐户中，而承诺的剩余资产却还没有进入。而且已置入的资产中，货币资金3205万、固定资产2.05亿(三联大厦)、存货4140万，而2002年资产负债表中可以看到百文净资产实际仅为2.5亿，即意味着刚刚置入的资产已缩水了10%。据悉，郑百文斥资1341万继续收购三联在烟台等5个城市的家电连锁店，再加上置入公司的5个家电、电脑分公司，可见三联的家电零售类业务已悉数进入郑百文，按三联承诺还有1.3亿资产将置入公司，会拿什么好资产置入公司也不得而知。

　　值得注意的是，郑百文取得上述资产时并不是无偿接收而是斥资1341万购买。与此同时，三联在1.3亿承诺资产注入的任务并没有完成，为何不继续将这块资产无偿注入呢？这不禁让人对三联的承诺的实施有所担心。

　　此外，据2001年审计报告的解释段说明显示，或有负债及可能存在的账外负债由百文集团承担损失并支付，按财政部有关规定该或有负债可能影响发生期的损益情况，因而可能对公司有所影响。尤其让市场担心的是，三联关于流通股处理的承诺，即三联对于27.1%的流通股将分三次减持，每年减持1/3的股份。如果真的按承诺进行的话，那么整个流通盘50%的股份分几次集中流入市场无疑会造成一个较大的冲击。有关信息表明，重组消息透露出去后，郑百文股东数已由4万增加到6万，大家显然都是冲着百文重组成功的预期而来的，现在终于如愿以偿，确实值得欣喜。但高兴之余不妨仔细解读一下郑百文重组协议和年报中蕴藏的种种信息，对公司的经营状况和前景作一个全面的了解，多一份谨慎总是好的。

　　和尚动得我动不得？

　　海南北证马波

　　郑百文终于提出了恢复上市申请，而与其同时退市的中浩、银山化工也正在效颦，似乎该模式大有扩大化的趋势。广大投资者要警惕了，应对这种严重侵犯公民财产权的“百文模式”危害性予以充分认识。

　　“百文模式”的要害是股东大会越权侵害个人财产权，“默示”与否只是形式。有人会说法律没有规定，这样说错了！现行《公司法》早已在其第103条规定了股东大会的职权范围共11条，超越这11条规定之外而由股东大会决定某一股东的股权强制转让，已是违法了。何况我国宪法中保护个人财产的规定在此也被践踏！当时郑州中院的判决故意纠缠在“默示”与否的形式上，却回避了股东大会是否有权处置个人财产这一核心问题，事实上这是两个问题！不能用对其中一个问题的判决代替另一个问题。所以那个判决对于百文股权是否转让根本是无效的。许多人误以为法院判了就只好认了，其实法院判的是“默示”问题而不是股权问题！股权仍在原股东手上！所以，至今仍坚持原则的那几十万股股权的股东做对了，这也是百文恢复上市的难点，三联尽管神通广大却也无可奈何。

　　按相关法律法规规定，上市公司收购只有要约、协议收购两类，且不管哪一类都要征求股权所有人的同意，断无所有权人不同意而由第三方非法强制剥夺的道理，否则就违犯了《民法通则》第75条规定：公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织或者个人侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。不管是郑百文、中浩还是银山化工，以致将来别的效法者，想协议零价收购部分股权只能和数万股东一个个去谈判(这是原则)，为提高效率也可在公开媒体上征集股东同意函，那怕有30%股东不同意，只要收购方满足于70%的股东同意也可收购成功，这在法律上毫无障碍，因为它是每个股东真实意思的表示，而由股东大会代劳，替每个股东处理其个人财产，不论默示与否都已严重违法。总有人认为郑百文是特例，似乎要照顾一下，但在法治社会里不应有什么特例。有一就有二，这不，中浩和银山化工已再次向法律法规发起了一次挑战！

　　尽管中浩和银山化工仍在强调一个是只对法人股东、一个只对流通股东，但实际上性质和郑百文是一样的：就是股东大会正在侵犯个人或法人的财产权！连当年“公私合营”还要采取自愿原则，难道在法治社会的今天会发生1400家上市公司把6000万股东的股权全部或部分没收这样的地球第一新闻？这不是耸人听闻，阿Q说：“和尚动得，我动不得？”