三大股东纷争连续不断 天歌科技重组暗藏玄机

　　记者 蔡锋 发自上海

　　二度股权争夺硝烟未尽，天歌科技(000509)在3月6日发布公告称，公司董事会通过了成立华塑建材有限公司、高级管理人员解聘和聘任等多个议案，提请股东大会审议，这标志着大股东山东同人已经开始了对天歌科技的全面重组。

　　重组悬疑

　　按照天歌科技发展规划，建材和房地产将是未来发展两大主业。这次董事会提议将“四川华塑建材有限公司”改建为“华塑建材有限公司”就是为了重组天歌、强化主业之举。天歌科技董事长倪进凯介绍，设立华塑后，将使四川华塑从以前单一的经营模式中摆脱出来，实现多方位发展，达到与房地产的上下游产业配套，突出两大主营业务。

　　除了做大主业，形成新的利润增长点，如何清理公司债务以及资产清理工作进展同样令人关注。

　　按照荆州中院的民事裁定，山东同人将代华中光电公司偿还其对天歌的7000万欠款，湖北正昌将偿还或代为偿还11980万元欠款。这两个方案分别以股权和房产进行还款，方案实施后将解决公司近1.9亿元的债务问题，同时弥补公司的资本不足。倪进凯介绍，股权过户和房产过户手续正在进行，相信很快能够完成。

　　不过，这个看似完美的债务重组方案仍然遭到质疑。博众投资分析师马元指出，仔细分析天歌大厦的产权转移可以发现，这次债务重组难以令人满意。

　　湖北正昌此次偿还11980万元欠款的是上海天歌大厦中15098.65平方米的房产。其中的11093.52平方米房产是天歌科技在1998年以5734.46万元的价格出售给湖北正昌的。在2002年4月召开的董事会上，湖北正昌曾提出拟将15098.65平方米房产以9997.97万元的价格售给天歌科技，由于价格相差太大，部分董事认为湖北正昌借上市公司进行套现而强烈反对，房产购买议案最终流产。现在，由于荆州中院的裁定，湖北正昌终于如愿将这块房产出售给了天歌科技。

　　马元认为，上市公司的资产重组不能光由大股东说了算，法院裁定虽然绕开了董事会和监事会，但这使得其他股东只能被动接受，对其他股东来说难显公平。

　　股东争权

　　山东同人与天歌科技原大股东湖北正昌在2月22日达成和解，现在开始重组似乎顺理成章。不过据了解，这是山东同人与天歌科技第二大鹏证券、第三大股东南充天益艰苦协商的结果。

　　不为人所知的是，天歌科技董事会曾于2月13日在成都秘密召开了一次董事会，由于来自山东同人的7位董事与来自二三大股东的6名董事之间存在的严重分歧，此次董事会不欢而散。有关人士透露，当时双方的分歧主要集中在天歌科技对外担保的议案和三个专门委员会的成立上。

　　3月6日的董事会决议更是体现了股东之间的相互制衡。针对天歌科技一股独大，在山东同人控制公司董事会和经营层的情况下，大鹏证券和南充天益要求加强参与，提高上市公司透明度，于是就有了聘任来自大鹏证券邓文鸣、张鹏，来自南充天益的佘旭为高级管理人员的议案。

　　天歌科技董事长倪进凯向记者表示，聘任高级管理人员就是为了体现民主管理和股东的共同意愿，会对上市公司的经营起到监督作用，避免一家股东说了算。