退市公司咋重组 郑百文重组模式成焦点(图)

　　

郑百文重组模式成为近期市场关注焦点■供图/photocome

　　郑百文模式受质疑，退市公司重组及恢复上市制度亟待规范

　　近期，退市公司的重组问题成了业界的焦点，尤其是克隆郑百文的“缩股”重组模式遭到了铺天盖地的批判，银山化工股东会喊停了，PT中浩的重组计划沉默了。

　　其实，郑百文壮着胆子闯了法律禁区，虽然有了结果但争议不断。克隆者没有郑百文 当年的豪气，企图“生搬硬套”地做个重组盗版，“不幸”没能行得通。据分析，当年的郑百文重组也是“绕道成功”的，一份来自法院的强制令，董事会便执行了股东会的“股份过户50%”的规定，但实际上，在目前的法律中，股东会根本无权处置股东股份。玩障眼法不能效仿，此次银山化工似乎很难跨越这一法律空白了。据国外做法，在重组计划中，股东需要对该方案进行表决，如果2/3表示同意才可实施，但这种做法在目前的国内公司重组中很难实施。

　　但事情似乎无法就此画上句号，毕竟有着10多家退市公司和更多准退市者面临重组的选择，而目前有关公司重组的法律规定依然是空白。一位研究公司重组的专业人士感慨，无论是郑百文重组模式，还是银山化工和PT中浩模式，都是没有办法的办法，它们没有太多的选择空间。

　　在今年年初公布重组方案的PT中浩，选择了法人缩股的方式，在1月17日，公司就已通过了《关于公司法人股东无偿出让50%法人股份并支持公司重组的议案》。在公司的重组方案中，公司法人股东无偿出让其50%股份给重组承债方深圳市恒业实业有限公司。

　　该重组方案一露头，人们就发现了郑百文缩股模式的身影，不同的是股份出让方只限于公司法人股东，而没有针对流通股东。中浩的重组还是比较保守，由于该方案没有触及流通股部分，所以引发的争议和关注不算大，但它面临的也是“定向缩股”问题，即部分缩股，部分不动，法律方面的制约和阻力很大。

　　而引发轩然大波的是银山化工，这个曾经默默无闻的退市公司竟然因一则重组方案而名声大振。根据其“流通股置换缩股”方案，公司流通股股份与成都国贸实业集团股份有限公司的股份以1比1的比例置换，置换后,流通股股东将其置换来的股份的50%零价补偿给成都国贸实业集团公司。

　　这个方案实际是说，国贸在三板市场挂牌，银山退出三板市场，银山的流通股股东成为国贸的流通股股东，但置换后手中的股份只剩一半，而不进行股份置换的原法人股则伴随银山退出市场。一石激起千层浪，方案一出，遭到来自流通股股东、法人股股东和法律界的一致批评，银山化工也立即暂停了这“里外不是人”的重组方案，正在继续寻找新的方法。

　　每一种重组方式都是有人欢喜有人愁，兼顾所有人的利益似乎不现实。其实，只要将来进行的是实质性重组，中小股东利益得到保护，社会资源能够得到更好的利用，各种重组模式就有其合理性。

　　但对于已经退市、股东权益为零或为负数的烂摊子来说，公司重组的确面临太多的法律法规的障碍。一位专业人士介绍，在国外，在公司重组期间，股东会被赋予特别的股份处置权，国内尚无这样的概念，所以操作起来就无法可依。应该及时将这部分弥补上。他同时表示，其实缩股实在是公司最无奈的选择，由于绩差公司无权增资重组，只能“割肉”救命。相关部门可以考虑增加一些重组方式，比如定向增发新股等。-文/本报记者王芳