张旭晖：“郑百文模式”要不得

　　广东科德 张旭晖

　　自从郑百文开了一个“好头”，近日深中浩和银山化工也跟着把郑百文模式“克隆”过来，即通过股东大会决议的形式，让中小股东无偿出让一部分股权给第一大股东，大股东才肯向公司注入资产。第一大股东想“霸占”小股东的多少股权，现时只能凭其“良心”,有些许“良心”的还留下一半股权给小股东,而他日遇上一个没“良心”的大股东，可能要划 走99%的股权，小股东反对也没用，一纸股东大会决议就可完成过户，推而广之，亏损股可以这样做，绩优股也可这样做，因为大股东向公司注入资产，或者接收上市公司的亏损资产时，都可要求获得补偿，那么小股东就得做出牺牲，任由被大股东割肉。此例一开，大股东想侵占小股东的股权简直易如反掌，开个股东大会就行，反正股东大会是由大股东一手操纵的。

　　股东大会可以随便处置股东的资产，这是对法律公然的亵渎，可惜对这些明显践踏法律的行径，有关方面都未能旗帜鲜明地予以制止，以致给人的错觉就是默许这种作法，于是陆续有公司竟相“克隆”郑百文模式。星星之火，可以燎原，若放任下去，迟早会造成市场大乱。另外郑百文的法律问题未解决好，其恢复上市后，证券登记公司可能会面临一大堆麻烦，因为股东大会处置股东资产是“不合法”的，届时郑百文升幅超过100%还犹自可，否则被强行划走一半股权的小股东向法院起诉，要求证券登记公司归还另一半股权，这样的官司证券登记公司不一定能打赢，到时那乱子就越捅越大，根本无法收拾。

　　违反法律的重组模式必然造成无穷后患。其实大股东不可能永远做“雷锋”，获得应有的补偿也是合理的，那么为何不搞定向增发，它跟郑百文模式是殊途同归的，即以一分钱的象征性价格向第一大股东增发新股，这样就不存在法律麻烦了。当然增发的话需要获得证监会批准，多了一道程序，不象郑百文模式，股东大会通过了就可以实施那样“方便”，但为了保障小股东利益，功夫做足一些也是值得的，而且有证监会把关，大股东不能为所欲为，所以某些上市公司大股东就有意避开监管部门，可是由此引起的法律纠纷将会搞到当事人永无宁日，“郑百文模式”其实是得不偿失。