鲁抗医药如何巧取豪夺灵芝

　　□本报驻京记者庞瑞锋

　　艾群策、吴德东直闯中国证监会，举报鲁抗医药财务造假，是因鲁抗集团对灵芝药业股份有限公司的处置而起。在利益受到严重侵害时，作为灵芝公司主要负责人的艾群策、吴德东才愤而举报，鲁抗增发因此受阻。

　　其实，即使撇开“鲁抗增发事件”不谈，在国有资产变革的大环境下，由国有企业改制而来的灵芝股份，其一波三折的命运走向也具有某种程度上的典型性。

　　命运迥异

　　在鲁抗集团下属的公司中，鲁抗灵芝药品有限公司规模并不算大。与鲁抗其他嫡系的分公司不同，灵芝公司是一个外来户。

　　它的前身是1953年成立的“山东济宁药材采购供应站”，是山东省的二级药材站。1993年，国有的灵芝公司通过定向募集方式，改制成山东灵芝药业(集团)股份有限公司，向社会以每股1.20元的价格发行股票1000万股。在总股本中，国有股占61%。改制完成后，灵芝划归山东省医药局(现山东省药监局)管理。

　　吴德东从军队转业到地方后，一直担任灵芝股份的党委副书记。

　　在当时，灵芝股份是山东省股份制百家试点企业之一。这些经山东省筛选出来的效益较好的企业，目标实际上都是瞄着上市。灵芝股份与鲁抗医药都是这一批里的试点企业，并都评为济宁市支柱企业。这时，两家企业大致处于同一起跑线上。

　　当时沪深两市还鼓励小盘股上市，吴德东也在为灵芝奔忙上市事宜。“但是当上市跑得差不多的时候，国家政策又变了。”吴德东回忆说。

　　因为从1997年开始，国家开始鼓励上大盘股。灵芝只有3000万股的规模，总股本太小，就被卡了下来。鲁抗医药却有8000万股的规模，这在当时被视为大盘股，因而顺利上市。由于政策风云变幻，这两家一起跑上市的济宁本地公司从此命运迥异。

　　为了上市，灵芝公司想增资扩股，满足上市条件。这中间，时任公司副董事长的吴德东找到武汉的艾群策。艾的公众知名度并不高，在证券圈内，却相当知名。他以炒股起家，除了在二级市场直接炒作股票外，他还擅长购买一些非上市公司的内部职工股，然后将之推上市，从中牟利。

　　艾群策提出的办法是，由灵芝公司再增发2000万股，使总股本达到5000万股。然后由他负责找券商，进行资产重组后，辅导灵芝实现上市。同时艾群策已大量买进灵芝公司的内部职工股，成为除国有股之外的最大股东。直到今天，他仍然持有约200万股的灵芝股票。

　　增资扩股的方案上报以后，负责审批的山东省体改委不予批准，理由是艾群策来自武汉，肥水不流外人田。后来省体改委找来山东证券，让其负责灵芝公司的增资扩股和上市事宜。但是山东证券运作没能成功。

　　1999年，当时吴德东已升任灵芝股份的董事长兼总经理，并聘请艾群策任公司副总经理兼证券部部长，再次运作上市事宜。擅长资本运作的艾群策又生一计，联系一家有华人背景的加拿大公司。具体操作为，由外方出资3000万美元，占51%的股份，合资后准备赴海外上市，双方并订立协议。

　　但是山东省药监局的态度是，外商可以参股，但不能控股。而这家加拿大公司坚持必须控股。双方僵持不下，海外上市的梦想还没跨出第一步就破灭了。至此，灵芝股份的上市之梦变得遥遥无期。

　　“控股式兼并”

　　真正改变灵芝命运的时刻在2000年8月。

　　出于政企分开的需要，山东省药监局不再直接管理企业。山东省药品管理局决定，将灵芝股份的国有股权委托鲁抗集团经营管理。这种方式被称为“控股式兼并”，鲁抗不花费一分钱，就获得了对灵芝股份的实际控制权。公司更名为鲁抗灵芝药业股份公司。

　　这当然是鲁抗集团所乐意的。鲁抗是药品生产企业，不能经营药品的批发和零售业务。灵芝股份是药品流通企业，正好拥有进行药品经营和零售的经营许可证。灵芝并入鲁抗后，正好可以弥补此不足。

　　为了便于接手，章建辉承诺，鲁抗不派人过来管理，由原来的管理层继续留任；在适当的时候将鲁抗医药和灵芝股份进行吸收合并。灵芝原来的内部职工股就会变成上市公司鲁抗股份的内部职工股，以后还可以流通上市。

　　在这时候，即使是灵芝原有的其他中小股东们，也难以明了合并之举究竟意味着什么。有些人甚至还天真地幻想，自己持有的灵芝股票有朝一日能够上市流通。

　　当年10月12日，灵芝正式并入鲁抗集团，所谓“不派人”的承诺并没有兑现。鲁抗集团委派集团副总经理程军出任灵芝董事长，其他如总经理、财务总监和监事会主席等全部来自鲁抗。吴德东只保留了董事身份和公司党委副书记，基本上失去了话语权。

　　就这样，灵芝股份被兵不血刃地纳入鲁抗旗下。但是程军上任后的做法，让这些股东失去了信心，并最终发展到频频上访。

　　程军上任不久，就先后成立了新华鲁抗药业零售连锁公司等3个具备独立法人地位的公司，均由鲁抗控股60%以上。这些新公司成立以后，灵芝股份以前所拥有的包括中药材、西药、医疗器械、新特药共计8个药品经营牌照，先后被变更为3个公司所有。

　　熟悉药品行业的人都知道，对药品流通企业而言，最重要的是药品经营许可证。目前国家已经停止发放新的经营许可证。鲁抗曾数番努力，但未获批准。灵芝股份却令人羡慕地拥有全套许可证。

　　但是通过上述一番运作，由鲁抗控股的公司轻易地得到了灵芝股份拥有的经营许可证。在这些牌照都相继转移走之后，灵芝股份却失去了药品经营的职能。在2002年12月，艾群策和吴德东赴北京，正是向国家药监局反映鲁抗集团非法转移灵芝股份药品许可证之事。

　　灵芝被空壳化

　　去年6月，灵芝股份又遇到了一件蹊跷的事。新华鲁抗药业零售连锁公司状告灵芝股份拖欠货款。原告称，由于被告多次从原告处购进药品，共欠药品款647.2万元。济宁市中院经过调解，被告愿意以所有资产抵债。

　　这看上去也许只是一件普通的官司。但蹊跷之处在于，原告与被告的法定代表人都是程军。通过这种“自己告自己”的方式，由鲁抗控股的药品连锁公司又得到了灵芝股份的全部资产。

　　似乎巧合的是，经当地会计师事务所审计，灵芝股份资产被评估为651万元，正好够抵债。在章建辉的内部讲话中，认为2000年接手灵芝股份时，它已经资不抵债。吴德东则表示，灵芝股份的总资产至少在1亿多元。

　　但鲁抗只是将灵芝的资产拿了过去，债务却留给了灵芝。这样，灵芝公司变成一家既没有经营许可证，又没有经营资产，连经营场所也不复存在的空壳公司，同时还背负着一大堆债务和几十名下岗职工和内退人员。

　　鲁抗的最后一步棋，是将鲁抗灵芝股份有限公司申请变更为鲁抗灵芝药品经营有限公司。2002年10月，山东药监局予以认可。也就是说，1993年改制为股份公司的灵芝股份，又被变更回了有限责任公司。

　　由于股东们上访不断，反映鲁抗集团进入灵芝股份后，两年内从未召开股东大会，并且很多企业决策损害了中小股东的利益，去年11月30日，灵芝股份曾试图在济宁召开一次临时股东大会，但是以艾群策为代表的中小股东与大股东代表鲁抗分歧太大，会场一度失控，200多名股东拒绝投票，最终没能形成任何有效决议。

　　直到现在，有关灵芝公司的命运仍然难以见到希望的曙光。只是3600多名股东所持有的1000万股股票，实际上已经形同废纸。既是公司股东、又是股东代表的艾群策和吴德东，也是希望能够为灵芝股份的中小股东们讨回一个公道。

　　二人前往证监会举报鲁抗医药财务造假，似乎只是一种不平之下的顺便之举。