退市公司重组亟待规范 “郑百文模式”被叫停

　　上证报近日对退市公司效仿“郑百文模式”重组现象进行的系列报道，引起了市场各方的高度关注。专家学者、普通投资者纷纷来电、来函表达自己的看法，与此同时，银山化工的相关股东大会也已叫停，“郑百文模式”推而广之似乎已无可能。一些专家进而提出，相关个案理应叫停，但更值得关注的问题是退市公司的资产重组亟待规范，有必要尽快建立一套完整的公司重整法律制度。

　　专家指出，退市公司本来是上市公司，从主板市场退市时已积聚了较大的社会矛盾，目前退市股票已达10余只，退市公司普遍质量很差，重组难度极大，而与退市公司重组相关的法规几乎是空白，如果在重组中再进行不规范运作，势必将给证券市场带来更多的不稳定因素。

　　德恒上海律师事务所王汉齐律师认为，如果“郑百文模式”的重组成为一种“潮流”的话，可能会引发一系列的法律纠纷，而造成这种现象的一个制度性原因是我国缺乏一套完整的公司重整法律制度。他说，在成熟市场经济国家，公司因经营不善进行重整时，有一套完整的体系使得公司、股东、债权人之间可以依一定的程序进行谈判协商，在股东权益增减、债务豁免、经营策略等方面达成妥协，从而保证公司重整的合法性。而我国目前这一制度的缺失使得公司重组时缺乏程序方面的法律规范，经常会导致重组过程中有关合法性的争议。因此不仅应制订规范退市公司重组的法律法规，而且应制订一套针对所有企业的完整的重整法律法规。

　　国浩律师集团(上海)事务所刘维律师告诉记者，目前不仅是退市公司在效仿“郑百文模式”的重组，事实上已有代办股份转让系统的公司实施了这种重组，而且在重组过程中因信息披露方面的问题引发了法律纠纷，这一现象是应该引起高度重视的。他说，在信息披露问题上，尤其需要尽快规范。因为根据有关规定，这些公司只需在为其办理股份转让的券商的网站上披露相关信息即可。目前的问题是，券商网站虽然是公开性网站，但受众面有限，因此，这种信息披露的途径是否足够值得考虑？如果具体到退市公司，其还有很多公众股东，因此他建议参考主板的要求规范这些公司的信息披露。此外，刘律师也强调，公司重整制度很重要，需要尽快出台。这种制度应该适用企业破产以前或绩差公司进行的整合。国外在这方面已经有了一套比较完整的体系，值得我们参考和借鉴。

　　法学博士，上海交通大学副教授李明良则提出，重整制度应尽快出台，但需要指出的是，这一制度不能仅仅为退市公司服务。因为退市公司与上市公司没有实质性的区别，退市公司仅仅是因为不符合上市条件，但其仍是股份公司。所以，不能说退市公司就应适用比上市公司更宽泛的法律。若制定一种较主板宽松的重组法规，就是对上市公司的不公平，在同一领域不应存有两种法律，不能造成司法分割，这不利于社会稳定，退市公司仍应在遵守《公司法》和《证券法》的大前提下进行重组。

　　(上海证券报记者 杨宇东 王璐)