股市十万个为什么：银山化工为什么“不幸”

　　水皮杂谈

　　老天有眼吗？

　　老天是有眼的，尽管他有时候眼开眼闭，有时候他昏睡不醒，但是不管如何总有睁开的时候。

　　这就是天理。

　　银山化工日前发布的公告称，原定21日召开的临时股东大会取消，换句话说，这个已经退市的“上市公司”的重组搁浅，郑百文模式的“幸运”之神没能光顾这个该破产而没有破产的公司。

　　银山化工的董事办公室在接受媒体的采访时证实，公司决定暂停这一方案是为了寻求一种利益各方都能接受的更好的方案，因为这一方案在上月24日公布后犯了众怒，公司收到的股东电话、传真非常多，质疑的有、反对的有，更何况在原来的置换方案中根本就没有法人股什么事，变成了事实上的流通股割让50%，而法人股则全部清盘的局面，对于法人股而言这和破产没有本质区别，谁会投赞成票？

　　当然，问题的实质其实不在于此，因为郑百文的经验一再证明由大股东认可的方案任你散户如何顶牛最终都胳膊扭不过大腿，最终只是提高重组的成本而已，羊毛还是出在羊身上。

　　问题的实质在于这种方式的合法性。这种合法性的威严并不是一句创新就可以搪塞的，甚至就连重组方对此也是心有余悸。上海证券报的记者采访成都国贸时就此追问，他们等待的“合理说法”是指法律法规对此有明确说法还是指利益各方对此的大致相同的认同，成都国贸的反应居然是沉默。

　　沉默代表了什么？

　　按郑百文的创新逻辑，沉默就是默示、默示就意味着赞同，成都国贸的沉默是赞同前者还是赞同后者呢？兼并重组涉及各方的利益，充分沟通和互相的讨价还是正常的，并不需要什么“合理的说法”，也没有什么其他人能够给出这种说法，给出了也没有约束力，有强硬约束力的说法只有一种，那就是法律。

　　郑百文案中到目前为止，并不是全部的投资者都选择了沉默的，至少有30多人选择了明示反对，既不愿意“赠送”股份，也不愿意公司回购，对于这部分人的权利法律就没有保障吗？

　　答案是否定的。

　　郑州中院能够作出判决支持赞同重组方案的投资者要求郑百文执行股东大会决议帮助过户并以此判决作为上海证券登记中心集体过户的依据，本身已经和法律开了一个玩笑，河南敢开的玩笑，河北、湖北、湖南就一定敢开吗？

　　答案也是否定的。

　　个人的股份算什么呢？当然算是个人私有财产，虽然私人财产神圣不可侵犯到今天也没能写入宪法，但是不管是既有的民法还是即将出台的《物权法》，私人财产都可以找到保护的依据，股东大会根本就无权“替(股)作主”。

　　有人说郑百文模式只考虑了社会效率问题，未考虑到社会公平问题，水皮认为，只说对了一半，那就是未考虑社会公平问题，另一半是错误的，郑百文模式实际是在透支市场上所有投资者的资本，最终买单的除了法律还有市场，并不存在所谓的“都赢”方案。表面上看，郑百文的重组成功能让部分持有者避免血本无归的结局，而实际上他们置换的已经是山东三联的股份，如果山东三联有正常的途径进入证券市场，他们何苦要为信达买单3个亿？因此在这种重组中宝贵的优质产业资源在劣化配置的过程中是被浪费的，社会效率不是被提高了而是被降低了。

　　这一切的根源当然在于“该破产的死不了”。

　　可悲的是，郑百文毕竟催生了一个“退市机制”，如果说郑百文的“创新”扭曲了法律精神的话，那么，退市令的出台可以算是副产品，可以功过相抵，但是银山化工是什么，是一个已经退了市的公司，充其量准备在三板复牌的企业，有关方面没有任何理由让其重演一遍“郑百文”！

　　银山化工的“不幸”是中国股市的万幸。