何晓晴
春节前夕，郑百文公布了一份扭亏为盈的年报，紧接而来的将是公司股票的恢复上市。那么，公司年报透露的这些信息对社会公众投资者而言，究竟是祸还是福？
首先，投资者发现，公司的分配承诺不能兑现。三联集团入主PT郑百文后，于2002年
6月22日首次在济南召开了2001年度股东大会。会上，董事长张继升、总经理崔葆瑾、董事会秘书宋洪琦、财务总监李家勇等向股东大会提交了包括《关于2001年度公司董事会工作报告的议案》、《关于公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告的议案》、《关于2001年度公司利润分配预案及预计公司2002年度利润分配政策的议案》、《关于公司调整坏账计提办法的议案》等在内的20个议案。
有关《议案》中提到，2002年公司计划主营业务收入达到130000万元，利润总额4000万元，税后可分配净利润为2680万元。公司2002年度在弥补亏损后，以可分配利润计划分配一次，股利分配比例不低于可分配利润的30%，采用送红股或派发现金形式，如采用派发现金形式，现金股利占全部股利的比例不低于20%。并计划用资本公积金转增股本一次，按股东所持股份10比1的比例转增。
可在春节前最后一个交易日公布的2002年年报中，主营业务收入为125689.95万元，为计划数的96.68%；利润总额为3732.63万元，为计划数的93.32%；2080.48万元的净利润与计划数的差距最大，仅为计划数的77.63%。在分配问题上也改口说，2002年资本公积转增股本政策的制订是建立在2001年实现净利润382.08万元基础之上的。2002年4月，公司根据上级有关部门对公司年度报告的调整意见进行了调整。调整后，公司对郑州百文集团有限公司百文集团出售重大资产形成的关联交易差价3808.65万元暂计入递延收益科目，从而形成公司2001年亏损3426.57万元。由于以前年度未弥补亏损的加大，在2002年半年度报告时，将预算应剩余的2255.34万元资本公积全部用于弥补以前年度亏损，无资本公积可用于转增股本。另外，2002年资产债务重组实质性完成后，根据财政部关于《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》的通知精神，公司对百文集团出售重大资产形成的关联交易差价，2002年只能计入资本公积，且该资本公积不得用于弥补亏损或转增股本，因此，用资本公积金转增股本不再具备实施条件。考虑到公司持续稳定发展的需要，2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2001年度股东大会是在年报调整后两个月才召开的，而国家的相关会计政策并未在公司股东大会召开后发生变化，以年报调整及会计政策为由说明分配不能兑现显然是站不住脚的。明明做不到的事情为什么要在股东大会上作出承诺？
其次，大幅度调低坏账计提比例也不符合稳健的会计原则。公司称，进行重大资产债务重组后，经营业务由以批发为主转变为以零售为主，应收款项数额和收回时间发生较大变化，原来的坏账准备计提比例已不符合现在的实际情况。鉴于此，公司2001年度股东大会通过《关于公司调整坏账准备计提办法的议案》，大幅度调低了坏账准备的计提比例，除1年以内保持10%的比例不变之外，1-2年由60%下调至20%，2-3年由80%下调至40%，3-5年由100%下调至60%，5年以上由100%下调至80%。
而且，对关联方因重大资产出售形成的应收款、其他应收款，董事会认为确定能收回的，可不计提坏账准备。2001年11月30日，因公司资产债务重组过程中重大资产出售行为形成对百文集团的其他应收款项12287.76万元，董事会认为该其他应收款项确定能够收回。因此，该其他应收款项的坏账准备的计提方法采用个别认定法，按该应收款项余额的6%计提坏账准备。
公司的上述作法，显然不符合会计的稳健性原则。事实上，为公司进行年报审计的山东天恒信有限责任会计师事务所就曾对公司2001年年报出具了保留意见及带解释性说明的审计报告。审计报告指出，公司对应收百文集团在资产、债务承接过程中于2001年11月30日重大资产出售所产生的其他应收款12287.76万元未计提坏账准备。百文集团资产状况恶劣，这一大笔其他应收款有成为烂账的可能，若按会计政策与会计估计，1年以内的应收款项按10%计提坏账准备，公司应计提坏账准备1228.76万元。但公司坏账准备分文未提，这明显带有保牌的企图，不符合会计稳健性的原则。2002年虽然有所“进步”，但仍然只计提了6%。公司这样做，近期的财务压力是减少了，但远期的财务压力明显增大了。公司的这种财务隐患对投资者仍然是一种威胁。
第三，公司缩股后，社会股东的命运完全受控于三联集团。2002年6月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了郑百文股份过户手续，将67610个股东持有的83938776股郑百文股份过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。此前，2001年12月31日，百文集团已将所持郑百文国家股28877869股中的50%即14438934股零转让给三联持有，由登记公司将其转入了“三联集团郑百文重组专用账户”。至此，三联集团共持有公司98377710股，占公司股份总数的49.79%，成为绝对控股股东。三联集团受让郑百文股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事宜，作了如下承诺：“1、重组成功后，我公司持有郑百文约50%的股份含流通股和非流通股，我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本22.9%的法人股，承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑百文约50%股份含法人股和流通股之日即2002年6月27日起，所持流通股12个月内全部锁定，12个月期满之日起解冻三分之一；24个月期满之日起再解冻三分之一；36个月期满之日起解冻剩余的三分之一。”这即是说，在余下的两年多时间内，社会公众股东要随时准备成为三联集团的牺牲品。三联集团重组郑百文所耗费的数亿元成本，必然要从社会公众股东的身上获取超额回报，这是三联集团重组郑百文的根本目的之一。
郑百文复市在即，其股价表现将会如何呢？在2001年爆炒郑百文重组时，多家媒体曾多次问到郑百文的市场定位问题，三联董事长张继升也曾说过郑百文股价能超过13元，其参照物是与三联相当的商业股。而郑百文流通股股东的平均持仓成本在10元左右，由于所有股东已将50%的股份过户给三联集团，那么解套至少要等股票升至20元。也就是说，退市前股价为6元左右的郑百文股票，复牌后要上涨近4倍才可解套。但残酷的现实是，在郑百文休养生息的两年间，股市已是物是人非，平均股价已不足10元。尽管郑百文摘掉了PT和ST的帽子，但毕竟郑百文的投资者已经被套牢近两年，很可能一上市就面临巨大的抛压。此时如果有大量新的投资者参与郑百文股票的炒作，对三联集团来说，当然是求之不得的大好事，因为只有4个多月时间，“明庄”三联集团的第一批股票近3000万股就要解冻了。
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