银山化工转战三板 成都国贸拟效仿三联来借壳

　　成都国贸欲借壳一圆上市梦，但投资者对于50%的无偿赠送颇有微词

　　记者 吴建 发自成都

　　四川首家终止上市公司———银山化工(集团)股份有限公司(以下简称银山化工)的原流通股转让问题1月24日终于浮出水面。

　　成都国贸实业集团公司(国贸集团)拟以其持有的成都国贸法人股与银山化工流通股股东持有的银山化工流通股按1∶1的比例进行置换，同时银山化工流通股股东将其置换后股份的50%无偿赠送给成都国贸的控股公司国贸集团。如果协议能够经过银山化工和成都国贸股东大会的通过，并报有关部门批准，成都国贸将具备代办股份转让条件，实现在三板的登陆。

　　成都国贸的上市梦

　　成都国贸负责人以目前公司的资产重组涉及原上市公司重组，诸多情况不好说为由，表示不便接受媒体采访，希望以公司正式公布的信息为准。而据公司披露的正式信息，成都国贸是成都市体改委1993年批准成立的一家股份制公司，主营房地产和物业管理。截至2002年11月底，公司总资产4.77亿元，每股净资产2.14元，每股收益0.11元，总股本为9300万股。

　　据有关人士透露，此次成都国贸的创新方案并非刻意所为，是成都国贸苦寻上市之策的产物。成都国贸虽然是1993年成立的老股份制公司，但在成都托管中心(专门负责托管成都市非上市股份公司股票)网站上可看到，成都国贸是一家定向募集设立的股份公司，除7700万股法人股外，尚有1600万股自然人股。

　　根据有关的上市政策，这样的股份公司申请上市是非常困难的。据了解，仅在成都就有200多家这样的股份公司，而在四川有400多家，全国更是一笔大数字。

　　成都国贸当然清楚自己上市之路的艰难程度，当ST银山退市后，其遗留的三板上市资格自然吸引了成都国贸的眼球。在山西汇科和四川威钢等潜在大股东先后萌生退意后，成都国贸悄然走到前台。

　　银山化工的无奈

　　ST银山2000年7月开始重组，经历两年时间后，最终失败。“国有企业存在的几乎一切问题在这家上市公司都严重地存在，公司走向衰落是必然的。”原参加ST银山重组的山西汇科方面的一位负责人直言不讳。仓促上阵重组的山西汇科在投入2000万资金后，受制于财政部暂停国有股向民营企业转让的规定，错过了ST银山的重组最佳时机。

　　2002年5月以后，四川威钢准备重组ST银山，然而ST银山高达数亿的债务让其望而止步。2002年8月20日，银山化工退市，成为四川首家退市公司。原ST银山的流通股股东被停止了交易的资格。

　　“我并不认为现在成都国贸的置换方案是最好的方案，但这也是一种无奈的选择。”银山化工监事会负责人接受记者电话采访时坦言。他表示，重组对于避免公司破产以及给流通股造成巨大损失还是有利的。

　　据介绍，成都国贸大约是在2002年9月开始与内江市政府开始接触的，因为公司的大股东是内江市国有资产管理局，因此公司董事会并未太多的参与，拍板的仍然是政府。谈到对新重组方———成都国贸的看法，该人士只是表示，具体的情况不太清楚，只知道国贸的主业是房地产，目前的销售状况不是很好。但他认为该预案获准通过的可能性较大，因为大股东的股权超过50%以上。

　　另一位原银山化工的高层人士介绍，目前银山化工的设备已租赁给一家叫山山药业的公司继续生产化肥等原来公司的产品，1/3的原公司员工在这里就职，其余银山化工的员工则由内江市政府买断工龄，另谋出路。“响当当的银山品牌衰落了”，该人士说话时显得有气无力，再也没有当年记者采访他时的铿锵话语。

　　50%补偿引发争议

　　银山化工的重组是受到市场欢迎的，因为流通股股东最害怕的公司破产，使自己的投资打水漂。真正引起市场尤其是投资者争议的，是银山化工流通股股东将其置换后股份的50%无偿赠送给成都国贸的控股公司国贸集团。原流通股股东对新大股东的如此大额补偿方面前无先例。

　　此前在原STAQ系统流通的珠海恒通，被山东的港岳恒昌置换时也仅补偿了20%的股权给大股东，更何况此次被置换的是上市公司流通股，从理论上讲，替代原退市公司的新公司更易申请主板上市。

　　成都国贸的有关负责人在接受证券时报记者采访时表示，虽然置换预案已通过，但是银山化工流通股股东是否同意与国贸集团进行置换则是完全自愿的。作出50%的补偿也是有依据的，因为目前成都国贸的每股净资产为2.14元，大大高于银山化工每股净资产水平。

　　但市场人士表示，这种置换自愿性原则实际上只是一种过场，因为银山化工在其公告中称，公司将不再委托有代办股份转让服务业务资格的证券公司代办股份转让事宜。原ST银山的流通股股东实际上只有华山一条路，要么同意换股，要么永远作银山化工的股东，但恢复上市已不可能，因为银山化工的壳已被成都国贸借走，银山化工将从以前国有股、法人股、流通股的股权结构演变为只拥有法人股和国家股，丧失上市公司资格。

　　部分在ST银山低位介入的投资者表示，尽管该方案并不令他感到满意，但必竟可以借成都国贸在三板实现交易后变现，也是不幸中的万幸。他们表示，实际上成都国贸重组是一件好事，这避免了此前盛传的ST银山将开创退市公司申请破产的先例，让流通股股东拥有退出的机会，只是希望有关方面能充分考虑投资者的利益。

　　四川省社会科学院副院长周友苏则从另一个角度看待这个问题，他表示，不管投资者是否满意该置换方案，起决定作用的还是银山化工的大股东，公司法人治理结构的不完善的通病，始终会制约投资者对自己权益的维护。