《财经》杂志：基金公司股权买卖暗潮乍退

　　新出台的《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》，使一度颇为热闹的基金管理公司股权转让骤然降温

　　□本刊记者 李箐/文

　　发起成立新的基金管理公司，再无空间。在此情形之下，股东们对所持基金管理公司 股权的整合便成急务。这也正是半年间基金管理公司股权交易暗潮涌动的主因。

　　虽然从始至今都没有采用过中国证监会或中国证监会基金监管部行政发文的形式，“1＋1政策”的有效性毋庸置疑。甚至对于监管基金行业的中国证监会基金部来说，“1＋1政策”的诞生日绝不是2002年7月。“控股一家、参股一家”的政策早在2001年五、六月后即已在实际中执行。证监会基金部官员称，从监管上讲，一家证券公司或信托投资公司控股或参股多家基金管理公司可能带来关联交易或者利益输送，不利于监管；从市场化的角度看，“1＋1”更是避免同业竞争的要求。

　　“1＋1政策”之正式摆上台面，更是因为基金业对外开放带来的要求。2001年12月，在中国证监会就《境外机构参股、参与发起设立基金管理公司暂行规定》进行征求意见之时，有境外基金管理公司向中国证监会表示，一旦中外合资基金管理公司组建成功，而中方又同时控股或者参股很多国内的基金管理公司，这些基金管理公司如果发生“问题”，将对与外方合资的公司的商誉产生重大影响；此外，外方提供给合资公司的很多技术专利、管理经验等很难保证不被转移到中方股东另外的基金管理公司中，造成利益冲突。外方建议中国证监会将“1＋1政策”明确化。

　　为此，中国证监会专门召开了主席办公会，最终拍板以政策方式而不用文件方式公布这一政策。这便是证监会发言人7月关于基金“1＋1政策”谈话的由来。

　　暗战降温

　　由于在“1＋1政策”公布之后的半年间，中国证监会虽然批准了数家基金管理公司筹建及第一家中外合资基金管理公司，但尚没有批准任何一家基金管理公司的股权转让，所以基金管理公司股权转让的交易热，仍只能用“暗潮”形容，但其烈度并不因此而稍减。除却转让价格攀升外，很多“不规范”的行为亦已出现。据记者获知，有的基金管理公司股东无视《公司法》规定，越过其他股东的优先受让权，私下与他人谈判和签署出资转让协议；更多的情况是，股东以出价高低选择受让方，而不对其资格、社会信誉等情况进行严格考察；还有一些机构和个人为达到入主基金管理公司的目的，采取秘密协议、高价收购、内外联手等手段，试图控制基金管理公司。

　　“目前的基金管理公司股权转让就像是打开‘潘多拉魔盒’一样，如果局面失控，引起连锁反应，基金业难免不陷入大的动荡。”银河证券公司研究中心研究员胡立峰说。

　　这正是去年12月30日，中国证监会《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》出台的背景。《通知》将股权转让的程序重新明确与梳理一遍，强调老股东的优先受让权、受让人实名制、受让人资格与能力审查等等，使得基金管理公司股权转让不仅仅是价格高低的问题，还涉及严格的资格审查。防止出现为股权转让而突击成立“翻牌公司”或“空壳公司”，也防止各种假转让、假重组现象的发生，试图杜绝某些机构企图通过复杂的股权安排逃避监管或干扰社会和持有人视线的企图。“近期一些基金管理公司股权转让价格完全高出了正常水平，不排除有恶意收购，企图以小博大的可能。证监会出于保护投资者利益的目的，针对目前此类股权转让出台该项政策非常必要也很及时。”人大财经委《证券投资基金法》立法小组原组长王连洲说，“这个通知的主要规定与最新的基金法草案有关条款也相吻合。”

　　新出台的《通知》使一度颇为热闹的基金管理公司股权转让骤然降温，市场有人认为，受让方特别是大股东资格的门槛调高，使愿意受让股份和有能力受让股份的主体大幅减少。

　　但是证监会基金部官员不同意调高之说。“实际上，政策是连续的，”他说，“第一大股东一直被要求是证券公司和信托投资公司，这一点从来没有发生过变化。”他列举了关于基金管理公司股权问题的政策以资证明——从1997年公布的《证券投资基金管理暂行办法》到2001年5月25日发布的《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知(证监基金字[2001]10号)》，2002年3月21日的《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知(证监基金字[2002]10号)》，再之后有了“1＋1政策”和《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》。

　　以此看来，近来的几宗股权转让的消息均不足为信。如华夏证券欲转让持有的华夏基金公司30%的股权给北京市国有资产经营公司，取代其第一大股东的位置；再如深圳机场发布公告称拟受让南方证券持有的南方基金公司30%的股权，双方已于2002年12月26日签署了协议，收购总价款为15150万元，深圳机场将成为南方基金的第一大股东。

　　显然，北京市国有资产经营公司与深圳机场都不符合成为基金管理公司第一大股东的资格。“对于第一大股东的问题，政策上从来没有变化过，只能说他们对政策没有全面系统的理解。”胡立峰说。

　　除了第一大股东之外，证监会早在2001年6月就实行了“好人举手”制度，明确所有拟设立基金管理公司的申请人应提前一年向交易所提交自律承诺书，并参照证监会《关于规范证券投资基金运作中证券交易行为的通知》严格规范其证券投资活动；期间证券监管部门将通过派出机构和证券交易所结合日常监管分析评价其市场运作行为，若出现有违自律承诺的行为，其有关申请将不被受理。目前在交易所的“好人举手”名单上已经有了142家机构。

　　对于如何将此过程往透明化上更进一步，胡立峰建议，将已经备案登记的142家合格机构者的名单在指定媒体披露。同时开放合格机构者的备选库，凡经过12个月或一定时间的考察合格机构均可以进入备选库。“让基金管理公司股权转让从突击行为变成一种行业的常态，从而为基金业保持活力打下基础。”胡立峰说。-