《新财经》杂志：天歌混战背后

　　击鼓传花

　　资本市场有一种暗地里流行的游戏叫击鼓传花。就是一家上市公司在许多人的手中反复重组，每一个重组方进入上市公司的意图非常明确，就是谋取高额盈利。关键看谁是最后一个接到这个公司而且找不到下家买单的人，那这个人就是最后的买单者。这个游戏近期就发生在上市公司天歌科技的身上，只不过，由于这次最后的买单者山东同人的反复，让这个 事件显得更为戏剧性。

　　本来，表面上看，是一个有利于上市公司大发展的重组计划，却连续三次无法正常进行。虽然最后引入司法介入，但并没有使局面简单化反而出现了更加戏剧性和复杂性的场面。这一切就发生在天歌科技1月9日的股东会上。无疑，双方争论的并不是如何进一步把上市公司搞好，而是互相攻击上市公司是否存在虚假重组和谁在掏空上市公司的主题。当然，司法的介入也并没有给出答案。

　　谁在掏空上市公司，目前还不好妄下结论。但是，山东同人的毁约，确确实实是看到了天歌科技的真实状况而作出的举动。这其中的最大原因，就是目前上市公司存在的会计报表问题。一些较大的亏损并没有在报表上反映，成为不定时的炸弹，但这只是为了找到更好的买家。这次，这些公开的报表，居然使得山东同人付出1个多亿的代价。

　　虽然表面上看，股东双方的争论焦点是这次的临时股东会合不合法？山东同人具不具备召开股东大会的资格等问题，但实质上，还是目前上市公司资产重组一直面临的问题——重组双方如何交易和交易价格的问题。

　　争论山东同人的股东地位也罢，相互揭老底也好，无非都是在努力实现各自同样的目的，就是如何控制上市公司天歌科技，并用这个可以下蛋的鸡，给自己带来更多更好的回报。

　　天歌科技，这一表面上看起来很干净、稍微地整理一下就可以融资的“壳”资源，使得湖北正昌身陷其中，山东同人也是处于一只脚在里面、一只脚在外面的局面，同时牵制住两个看上它的买家。

　　这一切的混乱局面来自于山东同人的深入调查。随后，山东同人的戛然止步，还是因为上市公司的业绩报表不真实。山东同人发现，天歌科技有许多巨额亏损并没有写在账上，实际上真实的亏损让山东同人吃了一惊。山东同人的反悔，虽然在法律的角度上看，还有商榷之处。但是，山东同人也绝不会让自己的巨量资金打水漂。只不过，平常只有中小投资者犯的错误，居然让山东同人碰上。

　　湖北正昌当初想必也和同人一样，在不知不觉中，欢天喜地地进入天歌科技，进去后却发现深陷泥潭，除了拿回自己投入的资金和尽快收取点回报以外，惟一要做的事情就是尽快卖出天歌科技，开始新一轮的击鼓传花。上海和君的出现，使湖北正昌在不断懊恼的时候看到了希望：由湖北正昌派出主持天歌事务的邹昌浩签发给上海和君250万元名曰咨询费的汇票，就看出仅持1000股天歌股票的上海和君已不单单是一个中间人，似乎更像一个能替湖北正昌将天歌科技卖个好价钱的商人。受人之托，忠人之事。上海和君的出现，无疑给山东同人设了障眼法。

　　已经处在生产停顿状态的天歌科技并没有人去理会，人们只是将它当做一个砝码而传来传去。

　　司法介入都没有将股东身份搞清楚的天歌科技，还会经受一段时间的折磨。但是这件事情最终反映出，目前，中国证券市场上市公司治理不规范和利用重组来实现各自利润最大化的普遍性，天歌科技只是众多的重组实践中的一个。之所以他们的争斗显得较为激烈，主要是因为，他们都不相信，自己也会为犯这种错误而付出巨额资金。

　　上市公司业绩报表的可信程度到底有多大，人们已经不再去探究了，因为这都已经让众多相信他们的投资者麻木，连山东同人都要通过切实进入上市公司调查，才得到截然不同的会计报表结果，那其它投资者又怎么样去考究上市公司的业绩报表，又怎么相信上市公司的信息披露，又怎么可以安心踏实地投资？没有了真实性的上市公司，没有了诚信的市场，一切自然充满了投机。当然，就看谁的运气好，看谁是最后接到花的人。

　　谁在搅局

　　临时股东大会召开的前一天2003年1月8日23∶00，上海和君的副总经理刘纪恒给本刊记者打来电话，在成都锦江宾馆咖啡厅紧急约见记者。记者赶到锦江宾馆，却意外地遇见了天歌科技原第一大股东湖北正昌集团的副董事长李传文。一见到记者，李传文就拿出了一份由湖北荆州中院中止召开股东大会的民事裁定书。他激动地强调，1月9日召开临时股东大会是违法的。

　　根据李传文提供给记者的资料，湖北正昌与山东同人于2002年8月17日签订了《法人股转让合同》，该合同约定正昌向同人转让天歌科技法人股5631.57万股，占天歌总股本的22.52%，转让总价为人民币2.35亿元。2002年9月27日，双方又签订了一份《补充协议》，在这份协议中的第8条约定：关于华中科大光电有限公司欠天歌上市公司的人民币7000万元债务，由山东同人代为偿还，并在2002年10月12日前支付给正昌，同时相应扣减山东同人应付的股权转让款7000万元。但在11月15日，山东同人获得股权后，却突然提出了新的方案，拒绝支付这7000万元。迄今为止，山东同人只向湖北正昌支付了1.4亿元转让款。

　　对此协议，上海和君董事长李肃有一个略微有所差别的说法。据他说，该协议的约定大致是山东同人以1.8个亿左右的价格受让股权，但只允许天歌科技出现1个亿的潜亏。后通过调查发现，天歌科技有很多隐性亏损，山东同人觉得花这个价买天歌不值。因此，他们提出要签一个补充协议，其主要内容：湖北正昌将股权转让的价格减为1.4亿元，而湖北正昌让出的这4000万元，要求山东同人不要拿走，而是留在天歌科技。同时，山东同人再拿出3000万元，一共是7000万元于10月20日划给天歌科技，以弥补潜亏；另外，湖北正昌承诺将价值1亿元的上海天歌大厦，也填充进天歌科技。根据这种说法，湖北正昌将从股权交易中获利4000万元，而山东同人的重组净成本则为7000万元。

　　“但山东同人在取得股权后，就反悔了。”李传文说，“他们后来的条件是，不仅这7000万元他们不想付了，而且还要湖北正昌把上海的天歌大厦拿给他们而不是给上市公司。看我们不答应，他们竟然动用山东警方的力量来抓我们的老总邹昌浩，而且还抢了公司公章，私自通知召开股东大会！”

　　李传文说，“我在和同人谈判的过程中，觉得山东同人第一没有诚意；第二，收购股权资金的来源有问题，没有真正的实力；第三，强行要占用上市公司资产(那幢楼)，有损广大股东权利。因此，我们不得不向湖北省荆州市中级人民法院提起诉讼，请求中止此次临时股东大会的召开。更何况，根据协议，如果10月12日前不支付7000万元的话，就是违约了。因此，我认为，他们现在不是那部分股权的所有者，根本没有权力入主董事会。”

　　李传文强调说，他是邹昌浩的全权代表，有权拍板作出决定。“只要山东同人愿意退出，我们正昌可以承诺把同人已经支付的款项全部一分钱不少地退给他们。”

　　退款解约，看起来是个不错的解决方案，但是山东同人并不认可。

　　当记者把湖北正昌退款解约的解决方案传达给山东同人方面的时候，同人的高层予以了坚决否定。

　　山东同人董事长崔大有在电话中向记者说道：“绝对不可能！他(指邹昌浩)把所有钱都给倒没了，不可能有钱还给我了！”

　　崔大有激愤地告诉记者：“邹昌浩当时承诺我，上市公司里有2亿多资金，而实际上这2亿多存款早已经被他用非正常手段拿走了。邹用这2亿多存款做质押担保，为自己贷款，然后又不还贷，银行不就把这些质押担保款给扣掉了吗？据我了解，他用这种手法至少拿掉了9200万元。这是其一。第二，邹昌浩告诉我，以2002年6月30日为限，上市公司的净资产达到6亿多，但是我们审计下来，净资产最多只有2亿多，缩水程度多达4亿。”

　　据崔大有的说法，同人在交付了1.4亿元之后已经陷入了进退两难的地步。继续缴款，意味着更大的亏空；而不缴款解除合同，正昌又没钱还给同人。在这种情况下，同人只能选择“入主天歌科技董事会”的华山一条路。

　　但由于10月份以后，公司董事会就处于正昌、同人双方共管的状态。装有公章和法人代表私章的保险柜有内外两把钥匙，其中外面的一把在同人派来的总经理刘壮成手中，另一把里面的钥匙则掌握在正昌原先的财务部老职工李俊手中。山东同人要想召开股东大会，或者履行其他公司行为时，必须通过李俊才能够盖到公章，完成合法有效的程序。于是，“抢章事件”成了双方争吵的焦点。

　　对于这场是非难辨的“抢章事件”，正昌、同人各执一词。其实，“抢章事件”本身只是双方争夺天歌控制权的集中爆发，当公章已经失去公认信力的时候，法律才是双方可依靠的惟一正当武器。遗憾的是，与方正科技股权战相同，这次司法介入在天歌科技股权战中再度充当了难堪的角色。

　　司法介入大搅天歌浑水

　　1月9日上午，记者在天歌科技大厦9楼的入口处看到了五份内容迥异的法院裁决文书，其中最具代表性的两份文件是：

　　第一份，2003年1月5日山东省潍坊市中级人民法院民事裁定书，下有括号：采取强制执行措施用。裁定结果是手写的，其内容为：天歌科技股东会应于1月9日按期召开；山东同人有参与股东大会的参与权、表决权。第二份，2003年1月6日湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书，称：正在审理原告湖北正昌集团、成都锦阳西部开发实业有限公司、湖北正昌现代农业股份有限公司诉被告山东同人实业有限公司股权转让纠纷一案，裁定中止1月9日召开的临时股东会。

　　其中，山东潍坊和湖北荆州法院的民事裁定书及公告并排贴在醒目的地方。

　　从这五份法院裁定书来看，天歌的临时股东大会是不开违法，开了也违法，已经失去了统一的法律标准。

　　除了成都市武侯区法院的判决外，其他四份法律文书分别由山东同人和湖北正昌两家公司的当地法院出具，带有强烈的地方保护色彩。其中，山东潍坊法院出具的裁定书更是引起了巨大的争议。

　　据记者调查，湖北省荆州市中院中止股东大会召开的民事裁定书是1月7日下午送达天歌科技董事会的。1月8日晚上8点，山东同人方面就拿出了山东潍坊法院继续召开股东大会的民事调解书。正昌认为，这份于1月2日签署的民事调解书是一份潍坊市中院在同人授意下临时炮制的一份文件。

　　记者仔细阅读了这份民事调解书，大致意思是这样的：原告为山东同人，被告则为天歌科技。原告的法定代表人为崔大有，委托代理人为山东同人的一位职员。而被告的法定代表人为邹昌浩，委托代理人为天歌科技职员晓晨。被告天歌科技请求于1月9日恢复召开临时股东大会，而原告同人则请求中止这次会议。最后，通过法院调解，双方达成协议，同意召开临时股东大会。

　　但邹昌浩给记者发来传真声明，坚决否认了他曾经委托过晓晨进行股东大会召集权纠纷的诉讼，也从来没有提出过恢复召开股东大会的要求。邹在声明中把这份民事调解书称为“非常离奇法律文书”。他说他根本不知道“晓晨乃何许人也”。

　　而同人方面则坚称，这场诉讼确有其事。山东同人董事长崔大有对记者说：“你不能相信他的话！邹昌浩他能不认识晓晨吗？就到昨天(1月8日)为止，他还是公司董事长啊，他能不认识他的员工？”

　　在我们这些旁观者看来，谁真谁假已经很难看明白了。这些结论互相矛盾的司法判决非但没有成为定纷止争的天平，反而很遗憾地成了搅浑水的工具。法律搀杂了偏见后，也便成了另类的暴力。而两股另类的暴力相遇之后，也就爆发出了足以撕裂上市公司的可怕力量。

　　

　　在采访中，记者发现，为了获得主动权，天歌科技股权战的双方都在不遗余力地当着媒体的面互揭伤疤。

　　湖北正昌直斥山东同人是股市黑庄，收购股权的资金来源存在重大问题，其资金链绷紧，追讨债款者众多。

　　山东同人也毫不退让，大抖猛料。同人指出：邹昌浩恣意妄为，利用关联企业锦阳西部大肆占用上市公司资金，掏空上市公司。

　　锦阳西部成立于2000年12月15日，注册资本5000万元，全部为货币出资。初始股东为8个自然人：江振国、李俊、廖涛、朱文生、杨振琼、陈绪平、刘勇、江岚。其中江振国出资1600万元，占股份32%。公司的董事长、总经理江振国，监事朱文生。公司注册地址是成都市一环路南二段天歌大厦920室。但实际上，记者在天歌大厦根本就没有找到920房间。

　　有关资料显示，以上股东多为正昌方面人员的家属。江振国系前任天歌董事、前财务总监李长征的丈夫，江岚系其子女，杨振琼系天歌科技前财务部经理桑茂安的妻子，陈绪平系天歌前董秘史笃应的妻子，廖涛系天歌前董事、前任总经理贺东东的妻子，朱文生系天歌前董事长秘书、前同人证券事务代表，李俊系天歌科技财务部员工，刘勇系正昌集团前财务部经理。

　　对此，有专业人士提出质疑。首先，锦阳西部的注册资本达5000万元，自然人受让833.2万股的法人股也至少需要2000多万元资金，这些资金来源何处？不排除当初有挪用天歌科技上市公司资金的可能。而天歌科技方面对此坚决否认。

　　其次，原始股东多为正昌集团家属，无论受让天歌科技法人股，发生在天歌科技收购锦阳西部之前还是之后，都与湖北正昌集团构成关联关系，构成正昌集团间接增持股权，但这些在当时都没做过详细披露。

　　记者在这次采访中，很幸运地见到了锦阳西部事件的核心人物之一——天歌科技前任财务总监李长征。这位目前辞去所有职务，“退隐江湖”的老总监面对无缝不入的记者相当无奈，在记者反复说服下，她接受了记者的采访。李长征告诉记者：“当时高管亲属注册锦阳西部这个公司，纯粹是为了解决户口的问题。而且注册时他们都做了声明，当时都按了手印，并送交了深交所。锦阳西部本身没有任何实质性的经营，也不存在去掏空上市公司。天歌科技确实利用该公司进行过贷款，有过一些财务技术上的操作，但保证没有获利。”

　　“我在天歌前后任职五年，天歌走到今天这种地步，我也非常痛心，但是天歌的败落不能归罪于锦阳西部。至于收购华塑公司债权的事情，其真相是锦阳西部用了承兑汇票付款，由于还有一笔是贴现息，因此，实际的收购成本是5280万元。后来天歌科技以5500万元收购股权后形成的220万元利润，没有一分钱进入锦阳西部，全部把账入到了天歌科技名下。这是有账可查的。”

　　邹昌浩在声明中否认自己掏空了上市公司，关联企业锦阳西部又没有从中获利，那天歌科技的巨大黑洞是怎么产生的呢？正昌副总裁李传文的结论是荆州农业基地突遭龙卷风袭击，是天灾使然。然而，一场龙卷风怎么可能卷走上市公司上亿的人民币呢？天歌败落又岂是“天灾”二字能当得？背后的故事现在依然一片混沌。

　　左右摇摆的上海和君

　　在这场天歌乱局中，还有一个重要人物——上海和君，它尽管只有1000股天歌科技流通股，却积极地穿梭于股权战各方之间。2002年9月份，天歌科技第二大股东大鹏证券首度向湖北正昌发难逼宫的时候，上海和君就是大鹏证券最亲密的盟友，斗争矛头直指湖北正昌。然而，事过三月，上海和君却忽然和湖北正昌站到了同一战壕，矛头直指山东同人。和君为什么会这样左右摇摆呢？

　　上海和君董事长李肃解释说：“上海和君一直试图在天歌科技股权战的各方中间充当调解人，第一阶段是在调解大鹏和正昌之间的关系，最后以正昌退出为终点；第二阶段问题出现在大鹏和同人之间，其间同人曾想过退出，我们也曾推动过大连实德等实力机构进来重组。现在是第三阶段，本来我们是倾向于同人的，直接推动了9月27日补充协议的形成。但后来同人居然背信弃义，调动山东省警察来抓邹昌浩，说他是合同欺诈，要挟正昌按照它的意思进行交易。我认为这违反了最起码的生意原则。你要么好好重组，按照协议办事，要么就退出。我们永远站在上市公司的立场上，谁违反了上市公司的利益，就一定要把它纠正过来。”

　　但是，天歌科技的现任财务总监卢庚保却不相信上海和君真有如此高尚的品质。他认为，像和君这样到处飞来飞去，积极介入股权战，未免太过分热心了点。如果真像和君说的那样，和君连飞机票的成本都收不回来，这不符合生意人的原则。他觉得，很可能和君与正昌有着一定的利益关系。为了验证自己的观点，他拿出了一沓发票单据。这沓单据表明，天歌科技曾于2002年6月13日支付给上海和君一笔250万元的款项，名目是咨询费。汇票由邹昌浩直接签发，而且没有任何协议，他认为这充分说明和君与正昌之间的关系绝不一般。

　　不过，背景强大的上海和君可能并不一定会为区区250万元而折腰。据消息人士透露，上海和君脱胎于前君安证券研究所，和君咨询集团的董事长王明夫曾先后位至君安证券资产经营部经理、君安证券研究所所长，是证券界赫赫有名的风云人物；李肃的身世也不简单，他在国内多家大型企业集团内任咨询总顾问；就是上海和君的副总刘纪恒，也曾经是中远集团资产经营部的总监级人物，亲身经历过多次大型的资本运作行动。这些人物真的只是看重区区一笔咨询费么？

　　至少到现在为止，还很难看明白上海和君参与股权战的真实目的。

　　天歌科技沦入“无间道”

　　就在各方胶着于股权大战的时候，上市公司天歌科技的正常业务已经处于停顿状态，除了四川华塑建材之外，几乎所有的业务板块都处于亏损状态。而即使是华塑建材，其自身也处于股权战的边缘。上市公司的各大股东各怀异心，都想从这块惟一的优质资产上刮下一点油水。天歌科技现任总经理刘壮成向记者叹苦道：“由于股东太多，现在我们并不能有效地控制华塑，正常的业务很难推进。我是同人请来的职业经理人，只管业务。我觉得股权战再这么闹下去，公司非垮不可。”

　　45岁的刘壮成具有深厚的房地产背景。他在接受记者采访时，谨慎地表示，公司将来会考虑围绕房地产和建材产业做一些项目，项目主要还是在上海、北京两地。但他同时无奈地表示，因为股权战始终无法平息，根本没办法和别人进行更深入的项目谈判。在1月9日前他甚至连名片都没有。而且，更重要的是，随着股权战的不断拖延，天歌科技自身的商誉已经受到了很大损害，天歌科技的公众形象也越来越差，这更让天歌科技雪上加霜。

　　如今的天歌科技正挣扎在“无间道”上，何时它才能涅般木重生呢？

　　临时股东大会回放

　　从2002年9月份开始，天歌科技共发布了三次临时股东大会的召开公告，但三次均因司法介入而推迟。2003年1月3日，天歌科技发布公告称，股权战的各方——湖北正昌(原第一大股东)、山东同人(受让正昌股权的重组方)、上海和君(中间人)达成了和解协议，公司将于1月9日召开2003年第一次临时股东大会，审议董事会改选议案。市场人士普遍认为，这意味着新的大股东山东同人将全面取代湖北正昌入主董事会。

　　根据公告，天歌科技于1月9日上午10点半在成都天歌科技大厦9楼会议室召开临时股东大会。

　　当日上午9点半，《新财经》记者赶到了天歌科技大厦9楼，但是直到10点30分，会议召开的时间到了，但所有参会记者依然被挡在门外。10点40分，从会场里走出了第一个人——上海和君创业董事长李肃。

　　李肃表情激动地告诉记者：“会场里的股东们已全部从边门的消防通道转移到其他地方去了。我提出应当通过一个合法程序决定会议地点，但他们不理我，也不告诉我会议地点。”据他透露，湖北省荆州市中级人民法院来了三位法官，要求立刻中止召开股东大会。

　　10点45分，天歌科技方面终于派出了一位名叫冷海涛的先生来应付愤怒的记者们。记者中立刻有人指出，他是今天会议审议的候选董事之一。他告诉记者，由于受到了不正当的阻挠，公司确实临时更换了会议地点，但具体地点他也不知道。记者们将其团团围住，纷纷要求履行正常的采访权，但都被一句“我没有参会，真的不清楚”弹了回来，记者们甚至连原先的会场都看不到。

　　就这样，双方僵持的局面一直拖到了12点整，冷海涛终于作出承诺：将于当天晚上召开新闻发布会通报会议情况。记者们这才慢慢散去。

　　当晚8点半，天歌科技在离成都市区20多公里远的近郊新都县流花宾馆召开新闻发布会，会上宣布，董事会改选议案已经股东大会决议通过。新任董事长倪进凯发布了上任后的第一次公开讲话，在讲话中，这位律师出身的董事长口气强硬地指出，山东同人已经合法有效地入主天歌科技，湖北正昌已全面出局。如果正昌方面再提起诉讼，同人方面将坚决应诉，并随时准备提出反诉。

　　在得知这一消息后，湖北正昌方面的代表则立即向记者表示，这次股东大会是非法的，决议也是无效的。

　　一次普通的临时股东大会就这样在吵闹声中收场了。而早在会议前夜，《新财经》记者就预料到了这个结局。