本报记者 张炜
当记者把深中浩的重组方案告诉某证券研究所所长时，他脱口而出：“这都是郑百文带坏的结果”。
已经退市一年多的深中浩，近来再次引起市场关注。若深中浩拟议中的重组方案得以
实施，这家退市公司将同时具备资本市场上的两大热点：其一，学郑百文重组，由股东大会决定部分股东无偿出让50%股份作为资产重组的前提；其二，率先争取退市公司重组后股份全流通。
新版股东无偿出让50%持股
深中浩现由国信证券主办股份转让，即在俗称的三板市场上交易。该公司经营现状非常糟糕，截至2002年6月30日，公司资产总额为17286万元，负债总额却高达138495万元，属严重资不抵债，每股净资产-7.71元。据公司方面称，其财务状况困难，所有财产均被法院查封，处于待执行或正在执行状态。深圳大华天诚会计师事务所对深中浩2002年中期财务报告作了审计，出具了无法表示意见的审计报告。
媒体现在把深中浩称作“郑百文幽灵”，实际上这个导致公司被冠以“幽灵”称呼的重组方案筹划了很长时间。2001年9月，当时还未退市的深中浩在一组重组进展公告中透露，“在股权重组方面，需法人股东无偿出让所持股份的50%以冲抵债务。目前，已签订《股权转让协议》的股份有1300万股，正准备签订协议的股份有500万股。”再看深中浩于2003年1月15日通过的临时股东大会决议，“在公司的重组方案中，需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的50%给深圳市恒业实业有限公司(重组中的承债公司)。恒业实业将其所接受的法人股东无偿出让的50%的法人股份将按照一定的价格和清偿方式全部用以抵偿债权人的债务。”
显而易见，深中浩的临时股东大会决议，其文字表述本身容易引起争议。“需要公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的50%以支持公司的重组工作。”当这段文字最初出现在董事会关于召开临时股东大会的公告中，西南证券研发中心副总经理周到据此推算，“重组方恒业实业重组深中浩的前提条件之一是，无偿受让后者50%的法人股，即5455.541万股法人股，这要占公司总股本的34.7%。”周到提出疑问，股份转让系统的挂牌公司进行股份转让34.7%，是否要过要约收购的豁免关。
实际情况是，深中浩的50%股份过户与郑百文模式有很大差别，非但不涉及流通股股东，而且也不是所有的法人股股东都必须参与。作为第一大股东，海南慧轩实业投资有限公司所持的3148.9万股法人股将例外。据公司方面测算，恒业实业用于质押和抵偿债务所需的中浩法人股为3062万股。这样算来，“公司法人股东无偿出让其所持有的公司法人股的50%”，是指第一大股东所持以外的部分。当然，该部分股份转让，还未达到要约收购的标准。
至于第一大股东为何享有特权，据称，是因为第一大股东在前期已经花了1000多万现金来解决公司退市后的员工安置等问题以及维持公司的日常运作等，以后还要拿出1432万元现金及1.56亿元优质资产用于对公司的债务重组和资产重组。另外，一旦法人股东出让的股份不足以清偿债务，也可能需要第一大股东拿出部分股份来补足差额。
争议和不确定因素仍很多
记得当时郑百文重组时，有关方面曾一再强调其重组只是个案的特殊处理。可现在看来，郑百文重组模式对市场还是产生了一定的影响，只不过后继者对郑百文重组模式进行了改良。
深中浩的重组方案虽与郑百文重组模式不同，但存在相同的法律争议问题。最大的争议便是股东大会有没有处分股东持股的权利，深中浩未提出默示原则，客观上却同样要求股东的持股行为可由股东大会说了算。而郑百文重组实现股权过户后，各方有关股东大会权利的争议依然存在。
由此，深中浩重组操作也就存在诸多不确定因素。其一，股东大会决议对未出席或未委托出席股东大会的法人股持有者是否有约束力。在此次临时股东大会上，到位股东代表股份数7307.66万股，同意的股份数为6791.29万股。若扣除第一大股东持有的3148.9万股，显然，还有相当数量需50%无偿出让的法人股股东未到场。其二，持反对意见的法人股东的股票如何处理，此次股东大会上反对的有431.2万股。其三，是否也准备借鉴郑百文的成功“经验”，由法院来强制要求按股东大会决议进行过户。从目前的迹象看，深中浩暂时不会采取极端措施，但最终仍有可能采取。公司方面表示，对于不同意的股东，公司将继续做工作。如果工作做不通，同时债务重组所需股份又有差额，只有通过司法途径来解决。
还有一个不确定因素，便是重组成功的深中浩能否尽快尝到全流通的甜头。深中浩能够打动法人股股东无偿转让50%股份，其诱惑就在于三板市场的全流通政策。但据中国证券业协会修正后的说法，退市公司重组后股份在代办股份转让系统转让，是有非常严格的条件的。对退市公司的重组必须带来经营业绩好转，其业绩状况要经过一个较长的市场检验过程，重组方必须付出极大的努力。从已经退市的公司看，要达到上述条件并非易事。可见，深中浩绝非靠一张赢利报表就能够转为全流通。
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