研讨会发言摘要之六：全球公司治理对中国的影响

　　国际金融公司亚太局局长何嘉伟

　　安然事件之所以在全球公司治理领域产生如此大的影响，是因为这一事件测试了安然所处的市场内几乎所有控制机制，而安然所在的市场被认为处于全球公司治理机制发展的前列。

　　安然事件清楚地揭示出所谓第一道防护线的重要性。这一事件所揭示的关于公司董事作用的教训对中国很有借鉴意义。

　　第一，一个重要的教训就是，一个强有力的有效的董事会需要有相当数量的独立董事。原因之一在于独立董事数量足够多时，他们会更有能力在必要的时候与管理层抗衡。同时，为了防止利益冲突，加强董事会作用，越来越多的重要决策，如董事任命、CEO薪金、关联交易等，应由独立董事通过。这要求在董事会中有很大数量的独立董事，全球的发展方向是独立董事占董事会成员的多数。在美国，约80%的董事为外来董事。

　　中国的独立董事制度正在执行中———上市公司至少要有2名独立董事，绝大多数公司至少有一名独立董事是财务方面的专业人士；独立董事的权利和义务已经得以明确；最重要的是，监管当局已经在对独立董事签署虚假财务报告进行处罚方面开了先例，增强了独立董事权利和义务的可信度。

　　为了令独立董事能够有效发挥作用，他们需要有充分的时间和能力从事这一工作。在一些国家，如英国，公司董事需经认证才能担任。

　　第二，关于董事会的构成，人们的共识是应为管理人员和独立董事的组合，通才和专才的组合。以此为标准，中国的董事会太雷同。IFC近期的一项研究显示，中国上市公司的绝大部分董事背景相似，包括教育背景，大都长期就职于一家公司。只有18%的董事曾就职于业内的其它公司，或拥有其他行业的管理经验。

　　第三，经过安然事件，人们认识到公司的董事长和首席执行官不应由同一人担当。在中国，董事长和CEO分离的比例相对较高。尽管中国CEO和董事长分离的比例较高，但公司权力常常集中于法人代表，即所谓的关键人物。历史上法人代表代表国家担任董事长。根据中国的《公司法》，所有的公司都需要指定一名法人代表。根据定义，法人代表在所有事件上均代表公司。除非法律或公司章程禁止，法人代表可以将其权力下放给其它人。这可能导致董事长执行本应属于CEO职权范围的职责。为改进公司治理，这一作法需要改进，在法人代表下放权力时，应考虑CEO和董事长的相应职权。

　　此外，我认为还有一个重要问题是，应加强中国公司中董事会的作用。目前中国的公司有一个监事会，还有一个董事会。这两个机构的相应职能有时会被混淆。另外，监事会代表谁，向谁负责，也不太清楚。在德国、荷兰、法国等国也存在类似的两级董事会制度，但是目前多数在逐渐转变为一体制系统。鉴于中国正在建立公司治理体系，也许目前正是转变为一体制体系的良好时机。