研讨会发言摘要之五：从银行角度看内控机制与激励制度

　　上海浦东发展银行行长金运

　　公司治理、内控机制和股权激励

　　1、银行的公司治理

　　有效的公司治理结构主要解决两个问题：(1)在所有权和经营权分离的情况下，如何避免经理层损害股东的利益；(2)如何使经理层努力、有效地工作，为股东创造最大的回报。

　　2、内部控制和股权激励在银行治理中的作用

　　完善的内部控制和股权激励制度是商业银行公司治理的两个关键性的制度安排。内部控制和股权激励对于保证商业银行高效有序运作十分重要。

　　(1)内部控制的作用有效的内控制度是良好公司治理结构的应有之义。其作用有三：一、有效的内部控制可以在两权分离的条件下保障股东和储户等利益相关者的利益；二、有效的内控制度可以确保银行合法、规范运营，避免银行在经营过程中出现重大失误；三、有效的内控制度是风险管理的前提，是提升银行资产质量的重要保障。

　　(2)股权激励的作用股权激励是一种长期激励措施，通过将员工(主要是管理层)的利益与股东价值联系在一起，为公司员工提供创造股东价值的动力。员工持股使员工成为公司的所有者，解决了所有者和经营者利益冲突的问题，解决了所有者与经营者目标不一致的矛盾，双方成为利益共同体，有利于缓解委托代理矛盾。

　　在中国入世后WTO背景下完善公司治理，有必要考虑引进国际战略投资者，通过引进国际战略投资者，实现股权结构多元化，促进银行治理结构的改善和整体竞争。

　　2002年，在各方面的大力支持下，浦发银行成功引入国际战略投资者和外籍董事，花旗银行海外投资公司持有我行4.62%的股份，成为我行的第四大股东。我们将以此为契机，进一步完善了我行的完善公司治理，借鉴国外银行经验，按照逐步与国际银行业接轨的标准，努力建成一家国际上比较好的现代商业银行。

　　三点建议

　　1、金融企业：可否实行股权激励

　　对于中国金融业而言，有必要实行股权激励。从国外经验看，商业银行是一个竞争性很强的行业，人员的流动率非常高。尤其是高管人员。数据表明，国外实行股权激励的行业相对集中在制造业与金融业，两者约占实施股权激励公司总量的近一半以上，而美国银行业拥有股票期权的员工占员工总数的比例高达10-15%，远高于工业企业3-5%的比例。

　　2、股权激励实施方式：全员还是高管

　　从严格意义上说，股票期权和员工持股是不同的两种激励模式。从中国的现实出发，股票期权和员工持股两种股权激励方式都需要建立，考虑操作性，建议先推行员工持股，在适当时机推行高管持股。

　　3、具体的政策建议

　　目前我国上市公司实行股权激励机制仍面临一些政策障碍。

　　例如《公司法》第12条规定：“一家公司对外投资不得超过净资产50%”；

　　第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。“公司依照规定收购本公司的股票后，必须在10日内注销该部分股票，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告”。

　　第78条规定：公司注册必须采用实收资本制；

　　第149条规定：禁止库存股。这些规定，造成公司不可以直接回购和投资自己的股票，不能保留库藏股构成股票来源。

　　又比如《公司法》第147条规定：高管持股任职期内得转让；而《证券法》第68至70条款规定高管不得买入或卖出本公司股票。这些都对高管持股造成障碍。

　　针对上述一些障碍，建议在“实收资本制”、“上市公司股票回购”、“上市公司高管人员任期内持股”等相关规定适度放开。