研讨会发言摘要之一：上市公司激励约束机制的难点及对策

　　上海证券交易所副总经理周勤业

　　上市公司建立激励机制的现状

　　目前只有6.26%的上市公司建立了激励机制；99%的上市公司高层管理人员认为有必要建立激励机制；86.36%的公司把没有实施恰当的激励机制归因于“政策不明朗”和“法律法 规不健全”。

　　上市公司应该建立符合公司特点的激励方式

　　国有企业对经理人的激励表现出两种倾向。从国际上看，不同的公司有着不同的薪酬激励制度，不存在一种统一形式的长期激励模式。

　　解决上市公司激励不足的对策

　　在当前市场价格发现机制不完善和证券法律制度不健全的背景下，我国还不具备推行西方意义上的股票期权激励制度的条件。当务之急是管理层为上市公司根据自身特点选择恰当的长期激励机制创造条件。

　　上市公司建立约束机制的现状

　　安然等公司假账丑闻的出现，表明上市公司必须建立强有力的约束机制。在沪市已经建立激励机制的45家上市公司中，只有个别公司建立了相应的约束机制。约束机制不健全是我国上市公司治理不佳的根本所在。

　　我国约束机制不健全的三大表现

　　公司改制不彻底，内控机制形同虚设；市场的有效性差，市场约束功能弱化；监管的合力不够，监管约束作用有限。

　　公司改制不彻底：通过部分剥离实现上市的公司，与其控股公司存在千丝万缕的联系。部分高管人员利用政府产权上的“超弱控制”形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的“超强控制”推脱经营上的责任；部分公司的董事会、监事会、股东大会三者之间没有形成相互制衡的关系；缺乏检查督促，内控机制形同虚设。

　　市场的有效性差：资本市场的价格发现机制还不完善，“用脚投票”机制无法有效约束经营者行为；产品和要素市场缺乏充分的竞争，企业的利润不能准确地反映经营者的能力和努力程度；经理人市场对在职经理人员难以形成“就职替代压力”。

　　　 监管的合力不够：审计约束还没有完全到位；公开信息披露还不够全面、及时、准确；由市场各参与方组成的多层次的监管体系还不完善。

　　解决上市公司约束机制不健全的四大对策

　　注重发挥监事会的功能，完善内控制度的制衡机制；强化内控机制的信息披露，健全公众的监督约束机制；完善市场的价格发现机制，增强公司的外部约束功能；提高联合监管体系的效率，强化证券监管的约束作用。

　　　 注重发挥监事会的功能：我国上市公司的监事会没有发挥应有的作用；建议适当充实监事会人员，在监事人选中增补有关专业人员；建议增加监事会对董事会下设的薪酬委员会的监督功能。

　　　 强化内控机制的信息披露：继续加强内控机制的信息披露工作，为公众参与上市公司的监督提供信息保障；只要遵守有利于企业的发展和证券市场的完善这一准则，媒体完全可以继续发挥舆论监督的约束作用。

　　完善市场的价格发现机制：通过提高市场透明度和打击内幕交易两个方面来提升价格发现机制；及时宣传我所监管措施和监管理念；在我所实时监控系统中增加内幕交易探测、发现功能，逐步把内幕交易纳入实时监控范围。

　　提高联合监管体系的效率：充分利用证监会统一开发的证监系统监管网络；定期与地方证管办进行面对面、电话或网络沟通，交流监管信息；继续强化监管人员的责任追究制度，全面实行“尽责、问责、免责”的监管责任制。

　　建立健全上市公司的激励和约束机制，不求一步到位，要从中国上市公司的实际出现，妥善处理激励与约束之间的关系，避免两种机制不匹配带来的冲突，保持上市公司与证券市场的持续稳定和健康发展.