史美伦：怎样推动上市公司现代企业制度建设？

　　要在整个社会形成讲诚信、守规则的良好风气，并有一套完备的司法诉讼等法律程序作保证，同时各个政府部门、中介机构、新闻媒体在各自的职责范围内发挥积极作用，形成合力

　　史美伦/文

　　为了贯彻2001年中央经济工作会议上提出的“上市公司要在现代企业制度建设上先行一步”和2001年政府工作报告中关于重点检查上市公司建立现代企业制度情况的要求，中国证监会和国家经贸委共同开展了以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度检查。

　　检查工作历经动员、自查、重点检查和总结整改四个阶段。各地证管办、经贸委联合行动，在不到半年的时间内，组织了1175家上市公司参加了自查，对216家上市公司进行了重点检查，检查于9月底圆满结束。

　　上市公司在建立和完善现代企业制度上取得了长足的进步，主要表现在以下几方面：股权结构有所改善，股权多元化步伐加快；上市公司独立性有所增强，74%的上市公司主要产品或服务使用自己注册的商标，68%的公司自己拥有生产经营场所的土地使用权，近100%的公司有独立的银行账户、独立的财务会计部门，96.5%的公司财务决策有完全的独立性。公司治理结构初步确立；独立董事制度基本建立，实践中正发挥积极作用。截至6月30日，已有1124家上市公司共选聘了2414名独立董事。聘任两名以上独立董事的公司占到20%，70%的公司已至少有一名会计专业人士担任独立董事；内控制度建设日趋完善，信息披露质量逐渐提高。77%的公司设立了内部审计部门，检查显示92%的上市公司近三年都能按要求及时披露定期报告；对激励约束机制进行了有益的探索。

　　通过这次检查，也了解到其中普遍存在的问题，为今后有针对性地解决问题提供了前提。检查中发现比较严重的问题是控股股东占用上市公司资金的现象大量存在。其中既有控股股东因为关联销售、关联采购等原因占用公司资金，也有上市公司代控股股东垫付各种资金或向其拆借资金的情况。这不仅侵害了中小股东的合法权益，也严重影响了上市公司的经营和发展。

　　中国证监会将积极采取措施，对上市公司现代企业制度建设中的不规范行为加以解决。对上述占用资金问题中国证监会将会同国家经贸委报请国务院针对上市公司资金往来及担保行为制定规范措施，加大监管力度，督促上市公司采取有力措施清理并收回被占用的资金，对资金往来和对外担保行为制定明确的决策审核程序。

　　从这次检查中得到的宝贵经验，可以在今后工作中加以借鉴。

　　--监管工作要积极联系相关部门，相互协调配合。在这次检查中各地证管办与当地经贸委、地方政府积极沟通、相互配合，通报检查中发现的问题、协调解决的一致意见，各方齐头并进，共同努力，以求实现对上市公司及其控股股东的联动检查，提高了监管的效率；

　　--以检查促整改。检查不是目的，关键是通过检查发现问题，解决问题。在检查中各地通过发整改通知、培训、外聘专家、调研等各种形式，推动上市公司自身认识到建立现代企业制度的必要性、紧迫性，从企业内部产生提升公司治理水平的动力，才能将现代企业制度真正落到实处；

　　--现代企业制度的建立不仅涉及上市公司和监管部门，还需要整个外部环境的配合。要在整个社会形成讲诚信、守规则的良好风气，并有一套完备的司法诉讼等法律程序作保证，同时各个政府部门、中介机构、新闻媒体在各自的职责范围内发挥积极作用，形成合力，促进上市公司按现代企业制度的规则来运作，监管部门正积极促成这样的外部氛围，目前已初见成效。

　　--积极开拓创新，全面推动上市公司现代企业制度建设，促进证券市场健康、稳定发展。以公司治理为核心的现代企业制度，是保障上市公司持续发展的动力。

　　下一步中国证监会计划在以下几个方面继续推动现代企业制度的建设：

　　1.配合国有资产管理体制改革，解决所有者缺位问题。所有者缺位是长期以来困扰国有企业的一个难题，证券市场中的上市公司出现的各种问题也多与此有关。随着十六大提出的新的国有资产管理体制的建立和完善，长期以来公司治理中所有者缺位、内部人控制等深层次问题将得到根本的解决。

　　2.进一步加强董事会建设，完善独立董事制度，强化董事的诚信与勤勉责任。董事会要作为上市公司的中心，发挥极其重要的作用。在监管中要强化董事诚信义务，对上市公司违规行为要求负有责任的董事承担个人责任。进一步完善独立董事制度，健全独立董事的提名、选聘及监督机制，同时积极探索强化董事责任的新途径，包括建立董事协会等自律机构，充分发挥董事和董事会在公司治理中的积极作用。

　　3.积极探索股权激励的有效形式，进一步健全高管人员的长期激励机制。股权激励能在一定程度上解决代理人问题。作为完善公司治理结构的一个重要组成部分，我们将尽快出台有关股权激励的规范性文件，并鼓励上市公司在法律法规的框架内探索合理的股权激励措施。

　　4.推动上市公司积极开展投资者关系管理。通过树立投资者对上市公司的信心，谋求投资者对上市公司的长期支持，从而提高上市公司在证券市场上的融资能力和融资规模。处理好上市公司和股东之间的关系，保障投资者的知情权及其合法权益，进而改善公司的经营管理和治理结构，提高上市公司的核心竞争力。我们将要求上市公司树立投资者关系管理的观念，同时健全有关机构，配备专门人员，加强投资者关系管理。

　　中国证监会将会同国家经贸委继续推动完善上市公司治理结构，引导上市公司按现代企业制度的要求规范运作，切实提高上市公司的竞争力和适应性。建立现代企业制度任重而道远，需要上市公司、中介机构、监管部门、各部委及地方政府、媒体等多方面继续努力，共同推动。我们相信，在市场参与各方的共同努力下，上市公司的治理水平会逐渐得到提高，投资者权益将得到维护，证券市场会更加健康、稳定、迅速地向前发展。

　　作者为中国证监会副主席。本文为作者2002年12月27日在“上市公司现代企业制度建设经验交流暨总结大会”上的发言，发表前经本人审定。