桑德环保低调现身江湖 ST原宜终于脱离苦海

　　我们不着急靠资本市场融资，这也是我们为什么选择暂时没有融资能力的ST原宜的原因之一

　　本报记者 郑小兰／文

　　在股票即将被暂停上市的时刻,ST原宜终于迈出了重组求存的关键一步。

　　拯救ST原宜的雷霆救兵是北京桑德环保集团。

　　2003年1月4日，北京桑德环保集团有限公司公告称，已于2002年12月31日与宜昌市夷陵国有资产经营公司、湖北红旗电工集团有限公司分别签署《股权转让协议》与《股权托管协议》，以5000万元现金和双方认可的资产协议受让以上两家股东持有的国投原宜实业股份有限公司的国家股与国有法人股共10999.3万股，占ST原宜总股本的60.61%。

　　事实上，在中国证券市场上，桑德环保名号响亮。从吉轻工、珠江控股到凤凰股份，过去几年中屡屡传出有上市公司收购桑德环保的消息，而与传闻相伴随的则是这些股票价格的疯长。

　　但令人意外的是，桑德环保集团亮相资本市场的处女作，竟是收购一家即将连续三年亏损、已暂时失去融资能力的ST公司。

　　正在外地出差的桑德集团董事长、总裁文一波对本报称：“如果没有把这个壳救活的信心，我也不会冒险收购ST原宜。”

　　不是为了圈钱

　　尽管此前几年不时被各种收购传闻纠缠，但2001年文一波在接受本报采访时曾表示无意上主板，其中一个重要理由是“创业板的全流通能解决高管人员和高科技人才的持股问题，这对于桑德环保这样的高科技企业非常重要。”

　　此次收购ST原宜，文一波并不认为与当时说法矛盾：“集团的关联公司北京桑德环境工程股份有限公司将于今年4月在香港创业板上市。”

　　而作为一家业务以国内市场为主的环保企业，实现主板上市无疑有利于扩大影响力、树立公司良好形象。文一波强调，这是桑德进入境内外资本市场主要原因。

　　“以我们手中的合同判断，2003年集团投资将达到10亿元，2004年达到20亿元至30亿元，2005年50亿元。资本市场融资很有限并不能解决我们的资金需求问题。因此，桑德在香港和内地上市不是圈钱而来，况且ST原宜暂时还没有融资能力。”

　　从2000年启动“中华碧水计划”起，桑德就借鉴电力建设中的BOT模式，创造出了市政污水处理BOT模式，吸引民间资本投入。看好桑德BOT运作模式，中国建设银行、国家开发银行、深圳发展银行和国际上一批国内金融巨头纷纷加入与桑德携手共建中国环保事业的行列，一些国际知名的券商曾提出要为桑德集团的“中华碧水计划”发行ABS、REITS债券。

　　“桑德集团正在尝试信托、基金、发债等金融品种，在一定时期内会面世。”文一波说，“我不着急靠资本市场融资，这也是我们为什么选择暂时没有融资能力的ST原宜的原因之一。”

　　为什么是ST原宜？

　　然而，这不是桑德选择ST原宜的全部理由。

　　文一波毫不隐讳地说：“我们谈过很多家甚至还做过几次尝试，但都感到不理想，或有风险太大无法把握。”

　　ST原宜也是主动找上桑德集团的。这家1998年上市的化工企业，2000年来就一直亏损。

　　2000年和2001年公司分别亏损3355万元和6204万元,每股收益分别为-0.11元和-0.34元,2002年ST原宜已多次预亏并提示其股票很有可能被暂停上市。

　　为改变公司业绩不佳的面貌,早在1999年国投原宜就进行过一次重组，2000年11月湖北红旗电工集团正式取代国投建化实业成为国投原宜第一大股东，并拟以红旗电工的电缆、开关类资产与国投原宜的建材类资产以及部分对外投资置换。

　　然而，这次被业内人士形容为“垃圾换垃圾”的重组并无实质进展。据说，因为自身经营困难，红旗电工集团已被宜昌市政府卖给了一家民营企业。

　　“在所有谈判者中我们是最后一个进去，但最终谈成。”文一波说，这一方面是因为再谈下去，ST原宜可能退市一文不值，宜昌政府已无太大的议价能力；另一方面，文一波发现，ST原宜实在是一个十分难得极其干净的壳公司。

　　“经过上一次重组，ST原宜已解决了下岗职工、债务等包袱，也没有什么重大投资，资产负债率只有45.42%，或有风险很小。”从公开资料可以看到，2001年底，国投原宜已几乎将全部经营性资产作价出售，其磷酸盐化工厂资产也租赁给了其他化工企业，2002年三季度，ST原宜公司已全部停产。

　　“ST原宜基本上是一个空壳，我们只需逐步将优质资产置入进去就可以了。”文一波表示，他们会选择一些盈利较好的自来水、污水处理项目装进ST原宜，尽快恢复其持续经营能力，摆脱财务危机和退市风险。

　　事实上，桑德环保只需收购红旗电工所持有的39.40%股份，就可以实现对ST原宜的相对控股，为什么还有一口气收购宜昌市夷陵国资有资产管理经营公司21.21%股份？

　　文一波说，这是收购双方共同的想法：在国资从竞争性领域撤离的背景下，政府改革力度很大；作为桑德集团未来的融资平台，文一波也希望股权集中，这样股东战略思想能高效统一，将其做成一个大盘子。

　　但这样，桑德集团不得不向中国证监会提出豁免全面要约收购，文一波对此也有心理准备：“我相信，像我们这样的实质性资产重组会得到证监会和财政部的支持。”

　　重新认识环保概念

　　1994年初以40万元起家，到2002年11月30日，桑德集团资产总额为9.8亿元，净资产5.3亿元，资产负债率为45.9%；集团实现销售收入9.1亿元，净利润1.8亿元。据说，目前中国环保企业的平均利润率为9%，而桑德的利润率高达23%。

　　文一波直言，过去中国证券市场上一直将那种依靠政府补贴盈利的环保企业运作模式奉为经典，“这完全将环保概念歪曲，我有耐心让资本市场重新认识到什么是环保，环保企业是如何赚钱的”。

　　桑德集团初创也曾面临着没名气、资金少、规模小、拉不到项目的困难，但一项名为“桑德球”的技术迅速将公司带出亏损的深渊并在业内打出了名气。

　　在业内大部分人看来，环保产业无非是生产销售环保产品。文一波对此却有不同理解：“环境保护在中国是一种被动行为，因此中国推广的只能是经济适用型技术，节约环保投资的关键是环境技术的系统性，而不是单一产品。”文一波主张开发工程技术、取得工程技术的领先是企业发展、制胜的关键。

　　2000年文一波创造性地推出“中华碧水计划”，以BOT方式开始介入城市污水处理，获得了北京市肖家河、通州区卫星城两个市政污水处理厂的建设运营权。2001年，桑德在业内最风光的事是，风风光光地在人民大会堂一口气与荆州、荆门、江阴、格尔木、宿迁等国内十一个城市市长签约。

　　“除了BOT，我们还采取了合资合作等其他符合市场需求的投融资手段来建厂；在业务范围上，也由污水处理，向上水延伸，进入自来水厂建设运营。”

　　据说，目前外企投资中国水务的回报率高达24.48%，未来10年间中国污水处理的总投资需3000亿元，随着中国公用事业领域全面对外资开放，水务市场正成为中外资本争抢的洼地。

　　“在很多领域我们与外资展开了正面交锋，但是我们不怕。”文一波分析，桑德集团的优势在于对水务从水源-水厂-管网-收费的各个环节都了解得特别透彻，而很多介入水务的上市公司只是熟悉某一个环节。至于外资公司，由于对国内信任度不够，生硬地照搬国际标准，不如民营企业来得灵活。

　　“未来中国水务市场还会以10-20%的速度发展，容量有几千亿内，没有几百亿根本谈不上市场占有率。”在这个群雄奋起诸侯争霸的行业，文一波认为生长空间极大，“我们所要做的就是尽快拉开与对手距离，与国际接轨。”