加强审计委员会独立性 SEC向外国上市企业让步

　　谭冰

　　美国证券交易委员会(SEC)日前提出加强企业审计委员会独立性的新法规草案。但在强大压力下，证交会被迫允许来自海外的诸如德国、日本的外国公司继续维持其原来的公司监管规则。

　　欧日齐轰《萨班斯-奥克斯利法》

　　据英国《金融时报》报道，去年，由于美国企业财务丑闻迭出，美国国会出台了《萨班斯-奥克斯利法》，并表示该法案适用于1.4万家美国上市公司以及1300家在美国上市的外国公司。但一些外国公司抱怨道，美国在扩张它的立法权。美国证券交易委员会提议对《萨班斯-奥克斯利法》进行大范围的修改。这是该委员会首次作出重大让步，并给予那些希望美证交会能作出更多让步的外国企业和会计师们一线希望。

　　欧洲和日本的一些公司和立法机关此前认为，如服从美国新的法规，将会对它们自身的法规系统形成强烈的冲击，同时也会增加公司的成本负担。

　　美国证券交易委员会同意修改法案的委员高德森德说，“我们已考虑到了来自美国之外的一些公司的合法利益，他们对公司的监管规定会为投资者提供可靠的保护。”

　　外企可据当地法律变通

　　美国证交会最大的让步包括公司审计委员会的独立性。美国立法机构考虑到董事以前不得不依靠管理层和外部会计师来实行监管，因此要求审计委员会只能由独立董事组成。但德国公司则指出，这种管理层与监督委员会的双塔结构，经常导致公司雇员对审计决策形成影响。日本与意大利等国则抱怨，公司审计委员会不可能总是由那些同时又是董事会董事的人员组成。美国证券交易委员会不得不让步，这种结构可以根据当地法律变通。

　　曾有人担心美国法律草草出台，对外企会产生不必要负担。这次法案的修改对他们来说则是一个巨大的胜利。

　　由财政部长斯诺兼任的美国会议委员会，提议公司要把董事长与首席执行官的角色分离，以对首席执行官的权力进行强有力的监督。

　　美企不达要求取消上市

　　根据证交会新出台的法规草案，企业审计委员会成员必须独立于企业管理之外，并直接负责外部审计师的聘用、解聘和监督。外部审计师将直接向审计委员会、而不是公司管理层汇报工作。公司需向审计委员会提供充足的资金，以便其开展工作，包括必要时聘用自己的律师或顾问。同时，审计委员需通过一定的程序来受理公司员工对公司会计、内部控制或外部审计师的秘密投诉。

　　为确保独立性，新法规将禁止公司向审计委员会成员支付委员会服务以外的款项。如果公司未能满足关于企业审计委员会的严格的新规定，将被禁止在美国市场上市。但SEC还提议给新上市的公司一定的回旋余地，允许它们有更多时间来替换不具独立性的审计委员会成员。

　　[背景资料]《萨班斯-奥克斯利法》

　　《萨班斯-奥克斯利法》又称《财会行业改革法》，布什于于去年7月30日签署。该法案旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”，是继上世纪30年代大萧条以来，美国政府制定的范围最广、措施最为严厉的公司责任法律，它给那些贪赃枉法的管理人士们敲响了警钟：今后若继续将个人财富建立在投资者的损失之上，必然受到法律的严惩。

　　该法规定：成立一个独立的，并拥有传唤权的“上市公司财会监督委员会”，对财会从业人员的专业标准、道德标准以及竞争进行监督，确保该行业的健康发展；加强上市公司外部审计师的独立性，禁止审计公司为客户提供咨询服务；加强财务披露信息的可用性，增加披露内容，并要求企业管理者必须对财务报告进行个人担保。

　　它所透露的信息是：企业管理者要明白，在美国绝对不允许存在凌驾于法律之上的董事会；财会行业的专业标准将受到最严格的监督，审计师也要接受审核；股东将收到可靠的财务报告，因为上面有公司管理者的个人担保；美国雇员可以放心，那些害他们丢掉工作、损失养老金的蛀虫将受到严惩。