| “精心接触”有结果 大唐高鸿入主ST七砂隐情 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2003年01月11日 12:52 财经时报 | ||
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子公司大唐高鸿借壳ST七砂，是大唐电信集团新策略的第一步；面对浓重的操控痕迹，分析师提醒投资者记住——“我能让你站直了，我就能让你再趴下去” 本报记者李波 历经半年以上的“精心接触”现在终于有了结果。
2002年12月25日，大唐电信(600198)与ST七砂(000851)同时发布了双方即将进行重大资产置换的公告。 ST七砂拟用其项下其他应收款和应收账款(5654.81万元)、固定资产(5762.89万元)以及七砂进出口公司100%权益(1145.12万元)共12562.82万元，与电信科技研究院(即大唐电信集团，大唐电信的控股方)项下的大唐高鸿(北京大唐高鸿数据网络技术有限公司)80%的股权及大唐电信项下大唐高鸿3.165%的股权合计为大唐高鸿83.165%的股权经审计的账面价值为12876.83万元按1：1的比例进行置换，交易标的形成的价格差异将由ST七砂以现金形式补齐。而交易完成之后，大唐电信集团将成为该公司的控股股东。 此前的2002年12月13日，大唐电信集团已经与这次交易的股权出让方——贵州达众磨料磨具有限责任公司(简称达众公司)签订了《关于国有股权转让的意向书》。达众公司拟在办理股份过户手续之后，出让其持有的ST七砂的6728.341万股国家股给大唐电信集团。 需要说明的是，达众公司于2002年5月由ST七砂母公司七砂集团、信达资产管理公司和华融资产管理公司组建，目的是以债转股方式帮助母公司介入上市公司重组。其中七砂集团以其所持ST七砂国家股以及第六砂轮厂(七砂集团全资子公司)持有的ST七砂132.99万股国家股占股37.89%，信达占30.81%，华融占27.65%。2002年11月29日，在财政部以财2002532号文批准了相关国有股份对达众公司的划拨之后，达众实际成为ST七砂的潜在第一大股东。 因为达众公司所持ST七砂的股份已超过总股本的30%，达众已经向证监会递交了豁免其向七砂股份全体股东发出全面收购要约的义务申请。有关本次资产置换的全部所需文本资料也都已经上报证监会。 忙至今日，对于交易各方来讲，剩下的终于只是静静地等待。 与此同时，北京方面，有关大唐电信集团虚增本次交易主要资产大唐高鸿公司的利润，图谋二级市场增发圈钱的说法，却又开始在坊间蔓延。 虚与实 2003年1月2日，一位熟知大唐高鸿内情的人士向《财经时报》部分证实了以上传闻的真实性。 根据2002年12月25日ST七砂发布的《重大资产置换暨关联交易报告》，本次资产置换以上海万隆众天会计师事务有限公司向其出具的无保留意见审计报告为标准。 该报告显示，截至2002年10月31日，大唐高鸿总资产18768.66万元，总负债3285.12万元所有者权益15483.54万元。2002年1-10月，大唐高鸿实现主营业务收入5314.01万元主营业务利润2119.96万元净利润858.54万元。该报告同时预测，大唐高鸿2002年全年实现收入9007万元，净利润1501万元。2003年全年实现收入25095万元，净利润2388万元。 “这简直就是天方夜谭。”在看到该公告的业绩之后，一位接近公司的人士说。 而参与重组的一位大唐方面骨干成员，在面对投资者询问大唐高鸿的实际赢利情况时，亦给出一个意味深长的回答——“去年是什么样，今年就是什么样，以前是什么样，现在就是什么样”。 据了解，大唐高鸿成立于1995年，由大唐电信集团控股。公司主要从事IP和ATM、MPLS相关宽带数据网络产品的开发、制造、销售、服务等业务。2000年，公司并入原大唐电信下属北京研发中心。 虽然在ATM市场，大唐高鸿占有7.2%的市场份额，在国内厂商中名列前茅，但主要市场份额仍然在北电和朗讯等国外厂商的手中，而且新老运营商从网络建设战略发展方向考虑，对于ATM投资在逐年减少，该市场已然趋于饱和，2002全年，并未见有运营商对此大规模投资，而且随着IP技术的发展，预计在今后的几年中投资还会逐年减少。 而公司其他产品，“大多打不进市场，要么属于竞争非常激烈、市场集中度非常低的行业，要么市场集中度非常高，通常已经被4-6家企业垄断市场。怎么可能赢利？目前只有华为、港湾等少数国内公司在此市场有一定的进展”。 该人士向《财经时报》透露，事实上自2000年开始，大唐高鸿已经持续了3年的亏损，一个大概的估算是，这一亏损金额在千万元以上。 1月6日，《财经时报》致电ST七砂证券部一位人士在回复该问题时称，本次资产置换的全过程都是由七砂集团方面包办，自年中开始，就一直由信达资产管理公司与大唐方面接触，他说：“我们只是按照其规定的要求做，具体情况我们不太好说。”当记者追问“如果资产并不优良，是不是对公司以后的赢利性也有影响”时，该人士明确向本报表示，新置换进入的资产“赢利性不是第一位”。 在ST七砂和大唐电信发布的公告中，另一个令人生疑之处在于，两家公司的公告均显示大唐高鸿成立于2001年12月，由电信科技研究院和公司控股子公司西安大唐电信有限公司(公司持有99%的股权)合资成立，注册资本1000万元，2001年公司没有产生收入。 但是进入大唐电信集团的官方网站，大唐高鸿的简介栏又明确介绍了该公司成立于1995年。谁是李逵谁是李鬼？ 知情人称，北京高鸿通信技术公司是1995年成立的，在与西安大唐重组后的高鸿，全称为大唐高鸿数据网络技术公司，但原公司没有注销，有些技术的知识产权仍然在法律上归北京高鸿通信技术有限公司所有，但由于北京高鸿仍掌握在电信科技研究院的手中，高鸿公司与电信科技研究院还会有不断的关联交易。 “毫无疑问，大唐高鸿的利润是通过集团内部交易过账虚增得来的，这是大唐的惯常手法。你能说2002年11月大唐电信集团以6700多万元购买下属的另一家公司大唐电信不能够在中短期带来盈利的WCDMA技术不是为了虚增利润吗？10月还收购了中关村的其他应收款，也体现出大股东对上市公司的支持。”一位知情人士说。 评论人士也对本次资产置换中大唐高鸿的无形资产评估提出了质疑。公开资料显示，在2001年，大唐高鸿的无形资产价值仅为数百万元，但在一年之后，会计师事务所出具的报告评估价即达5000多万元。“这肯定是不正常的”。 这些人士预测，大唐高鸿的业绩在明年会高速增长，估计增长的动力将主要来自大唐集团对上市公司的支持，数据产品的增长速度不可能有很大的提高，同时公司主要产品的市场将处于萎缩状态，高速增长的潜力将来自大股东的支持，而现有的业务不会成为高鸿的增长点。 在2002年9月ST七砂董事会初步达成与大唐电信集团的交易之后，10月9日，大唐电信集团对大唐高鸿增资注册资本人民币13625万元，达到人民币14625万元。但是大唐高鸿资产质量并未有改观。 大唐心思 在大唐电信集团支持大唐高鸿入主ST七砂背后，带出的其实是集团的发展策略——这也是大唐电信集团多次在公开场合所透露的：在未来，该集团将把全部心思集中在移动业务上来。 为此，大唐电信集团将分两步走。一方面，委托中银国际代为进行的私募计划已经启动。“虽然不似设想的顺利，但还是有了新进展，已经有几家公司向大唐表示了出资意向。另外，国家也极可能近期在财政上为大唐集团提供10亿元以上的支持”。 另一方面，大唐集团将对其他非移动业务进行剥离。“大唐会把它的非核心资产在3G市场真正出现之前全部分离出来。”1月2日，另一位消息人士告诉《财经时报》。 大唐电信集团旗下现有子公司多家，业务经营范围甚至包括塑料制品、物业管理等。在对非核心资产进行剥离的过程中，寻求上市公司路径将是大唐首选。 也有评论认为，进行非核心资产剥离是集团希望它们能够独立发展，但有分析师指出，让大唐高鸿入主ST七砂，大唐目前除了利用上市公司在二级市场增发圈钱外，别无二心。即便不为增发，集团今日对大唐高鸿如此浓重的操控色彩，也预告了公司未来走向的不确定性——即便日后公司赢利，但盈利毕竟没有来自主营业务的发展，上市公司的利润将来自集团的调控，充满风险。 大唐电信集团现阶段虽然还能够为上市公司输出利润，但一旦剥离非核心资产成为集团的战略目标，集团不再为高鸿提供强有力的支持，大唐高鸿将面临相当大的生存危机。 道理很简单，“我能让你站直了，我就能让你再趴下去”。 根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审核的大唐高鸿2003年盈利预测报告，2003年大唐高鸿全年将实现收入25095万元，净利润2388万元。 截止到本报发稿之日，大唐电信集团始终拒绝对此发表评论。
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