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廉署吹响清洗号角 香港作弊上市流水线告急

http://finance.sina.com.cn 2003年01月06日 10:15 《财经》杂志

  被称为“针”的“中介人士”们寻找目标,进行资产重组、准备各种审计报表、法律文件上市材料。一切准备就绪之后,先找一些中小券商、会计师和律师(称为“艇家”或“驳脚”)对其进行审计和包装,直到上市前不久再寻找声名赫赫的中介机构对报表进行确认,然后即可提交上市——香港资本市场此类弊案的流水线已经非常成熟

  □本刊特派记者 张继伟 发自香港

  2002年12月16日晚,香港廉政公署突然派出大量警力前往荃湾有限电视大厦,同为香港主板上市公司的裕丰国际集团有限公司(965)、金禾国际控股有限公司(090)和富昌国际控股有限公司(916)成为主要的抄检对象。通宵达旦,多辆大卡车出入其间,大量材料和电脑被带走。17日上午10时,投资者们在交易盘面已看不到这三家公司了——联交所称因为无法联系到公司管理层,已强令其停牌。

  实际上,三家公司的管理层——包括裕丰主席李荣根、金禾主席傅柱根、富昌主席何咏昌等16人,以及一名执业会计师、一名财务顾问、安永会计师事务所一名高级经理,此时已被带至廉政公署接受调查。廉署随即称,早前收到举报指称裕丰等三家公司,涉嫌与财务顾问及执业会计师串谋夸大公司盈利,以达到欺骗上市的目的。

  这一场突如其来的搜查,由于其代号为“卧龙行动”,被媒体渲染成为港版“安龙(即美国安然公司,Enron)”,使得本就处在多事之秋的香港证券市场再度黯然。自2002年以来,香港市场中小股票厄运连连,从格林柯尔、欧亚农业事件到仙股风波(参见《财经》2002年9月5日号),来自美国的质疑之风虽未动摇蓝筹股的根基,却集中体现在了对中小股票的批判上,并对香港证券市场的监管环境不断提出挑战。

  由是观之,尽管无论从案件规模、影响力以及普遍性而言,“卧龙行动”的对象都远不能与安然等量齐观,但却系统地折射出了香港证券市场的内在困境,其事件的爆发也在某种程度上寄托了市场对于监管环境改造的迫切呼声。

  假账流水线:一种推测

  如果不是廉署疾风暴雨的行动,同在香港荃湾海盛路有线电视大厦办公、在东莞大岭山等地建厂的裕丰、金禾和富昌恐怕很难引起人们的关注——它们只不过是成千上万个以“前店后厂”模式在粤港两地开展业务的家族式企业中的一员,裕丰生产电子计算器、钟表,金禾做仿瓷器皿,富昌则提供印刷线路板等小型电子产品。即使按照招股书公布的规模,其年营业额也只在一亿至两亿港元。

  廉政公署在其官方网站上称,怀疑有关人士透过虚假商业交易及夸大公司营业额,并怀疑案件涉及贪污。由于案件刚刚开展,廉署并未给出其详细手法。尽管目前尚无法证实三家公司数据的夸大程度,但专业人士并不难从中看出斧凿痕迹。

  从招股书披露情况来看,由于裕丰上市较早(1997年9月)、规模较大,其最初业绩的真伪已很难辨别。然而2001年4月上市的金禾和2002年3月上市的富昌自上市之初即引起过较大争议。其盈利都是刚刚达到主板上市要求(前两年盈利总计不低于3000万港币、第三年不低于2000万)。富昌的数字几乎是比照该标准量身订做的:1998年富昌盈利只有不到500万港元,到1999年和2000年盈利激增为3060万港元(增幅达518%)和3080万港元。

  一位熟知内情的香港会计界人士称,虚增营业额和扩大利润在香港并不困难。一般的做法是,在百慕大或开曼群岛注册一家或几家公司(海外甚至有专门用于出让的BVI公司,作为一种近乎标准化的产品,每个年份注册的公司一应俱全,这些公司多以信托基金形式为人持有,根本无从查询其幕后控制者),然后与自身进行虚假买卖借以扩大销售额。由于并不发生实际的物流,这些买卖只是一笔资金循环往复的流水账,因此上市前只需借用一笔资金在相互间设定好的往来账户中流动即可。富昌的例子在此较为明显,其营业额从1998年的4920万港元跃升为1999年的1.76亿港元,其中一个重要原因是,在1998年底,裕丰集团介绍了若干新客户予本集团,到了1999年裕丰更是介绍了23家新客户予富昌,其营业额达7040万港元,这几乎是以往年营业额的1.5倍。

  多数公司会利用自身在银行的信用额度作为周转资金(也可能借用其他公司资金)。其具体手法是利用待上市公司在银行的信用额度取得贷款,以采购原材料的形式提供给虚设公司,然后再由后者“购买”该公司的产品,资金回笼之后再偿还银行,由此循环往复。由于采购、供货、买家本来就是一家,资金周转自然方便快捷。在富昌和金禾的招股书中,即可以清晰地看到“信用证贷款”(Trust Loan Receipt)均被充分行使,并在上市前有突增迹象。

  这种资金循环往复使用,从银行角度监察起来其实并不困难。一般而言银行信用证贷款本应需要对方出示货物运输公司的票据,以确认物流和资金流的统一,然而香港的银行对此往往给予豁免,一般只需交易双方提供单据,即证明货物已经抵达即可,这比起作为第三方的货物运输公司提供单据,伪造起来自然容易得多。值得一提的是,裕丰事件对于香港银行反洗钱系统提出了警示,由于银行贷款过于关注固定资产抵押,而非公司现金流本身,因而易于被用于非法目的。

  一番粉饰之后,外界很难从其公布的数字中确定其虚假成份——尽管其账目过于妥贴令人备觉蹊跷。尤其裕丰等三家公司并非毫无现实基础,在东莞均设有厂房,雇佣大量工人进行生产制造,即使其生产能力与营业额难以配套也并不说明问题,因为其可以宣称一部分营业额来自于外部采购和销售。

  然而虚增利润总会留下蛛丝马迹。对于以上市融资为目的的恶意公司而言,上市之后虚增的营业额已无必要长期维持,从中派生出来的现金流(尤其是利润)也必须抹掉。对于老到的会计师来说,这有多种方案:一种是上市后进行大规模收购,虚估收购对象的商誉(goodwill),并逐年摊销,借以掩盖营业额缩水的真相。这种做法在网络股大涨的时候最为普遍,往往是收购之后不久即宣布造成损失,进行撇账;第二类是将虚增利润转移到固定资产投资,因此公司一旦上市,立刻逐年增加固定资产投资,通过虚估固定资产成本掩藏莫须有的利润;第三种最为露骨,即在上市前派发股息,将全部现金派发掉,使得过往的一切纰漏最终消失于无形之中。

  在金禾和富昌的个案中,第三种情况出现了。富昌1998年在公司内部派息为440万港元,到了2000年和2001年(前九个月)则骤然派息3650万港元和1300万港元,占相应期间股东溢利的118%和42.6%(金禾在上市前的最后一个会计年度派息也占到了全部利润的77.8%)。事实上经过核销股息后,业绩获得“大幅提升”的两家公司财务状况已大为逊色。对此市场并非无动于衷,富昌2000年度高达118%的派息政策,早在上市之初即引起投资者的诘难。对此富昌执行董事郭淑华解释说,是由于该公司1999年只派付了590万港元的股息,只占盈利的两成,因此2000年有额外资金派发;而其上市保荐人金英融资有限公司执行董事江丽云则称,“上市前派发高股息与未来派息政策未有太大关系,未来派息政策则视乎业务表现。”

  奋力涂抹过往现金流的一个直接结果是,三家上市公司的现金状况都极为紧张。2001年营业额达1.76亿港元的富昌,上市时现金及银行存款只有300多万港元;裕丰上市当年现金及银行存款是令人瞠目的1.7万港元;金禾多些也有限,在上市前现金及银行存款总计只有7.7万港元。

  这一结构的脆弱性和不合理性显而易见。事实上在案发之后,三家上市公司立刻陷入债务危机。金禾即发布公告称,“若集团须在并无任何银行融资之情况下,即时偿还所有贷款予银行,集团将不会具备足够营运资金以应付业务运作所需,银行追债行动或会对业务构成重大不利影响。”翻查金禾年报,截至2002年3月31日止,集团的银行借贷及其他借贷共达4760万港元,而集团当时手头现金仅为500万港元。富昌及裕丰亦难幸免,截至2001年底,富昌向银行借款额为760万港元,手头现金则为440万港元;裕丰截至2002年5月31日的银行贷款达1.6亿港元,但手头现金仅为2500万港元。

  利用信用证获得现金(或借用其他公司资金)进行虚构采购和销售,从中获得虚增的营业额和利润,最后通过派息把该笔利润核销,一个完全封闭循环的现金流模式已然成形。按照这种“盈利模式”,事实上可以产生无限的营业额和利润——金禾和富昌显然并不需要创造什么神话,它们的业绩都是刚刚攀上主板上市条件的最低一级台阶而已。

  一切都已收拾停当,但还未到天衣无缝的地步——虚构业绩并非没有成本,因为这意味着缴纳相应的税额,这个数字在香港是16.5%,对于筹资额本来就不多的中小上市公司而言往往是不愿负担的,因而在其总体设计中还有一套完备的避税措施。

  仍以富昌为例,其招股书称该公司印刷线路板产品均由一家名为东莞富昌的大陆合资企业制造,而其产品销售则由一家名为Fortune的BVI公司(在该公司成立之前,是一家名为富致香港的公司)负责。富昌宣称,由于销售公司在国内并无设立常设机构,且鉴于其营运模式,与中国内地公司订立的买卖合同无须缴纳中国税项。至于香港方面,则由于“富致香港之营业溢利源自香港以外地区,故应按离岸税报税”,同理继之成立的BVI公司也无需向香港税务局提交报税表。这意味着作为销售的富致香港事实上在香港和大陆都无需纳税。进而言之,倘若虚增营业额,上市公司并不会担负由此带来的税收成本,这使得夸大业绩几乎可以随心所欲。

  “联交所对这类问题也并非毫无觉察,因而往往要求该类公司招股时进行风险提示”,香港一位中小券商的负责人称。在富昌和金禾的招股书“风险因素”一栏中,该类提示均赫然在目:富昌称“倘若中国营业税及所得税应付,就延误交税而可能应付之最高附加费约达1140万元”。

  由于材料所限,目前尚难以获知富昌等公司的避税详情。因而也有人猜测,三家公司也有可能实际上缴纳了税收成本,因为上述避税手段太过浅易,在法律上也很容易受到质疑。不过近来在“前店后厂”的中小企业上市中,另一种避税方式已经风行,即在澳门设立一家销售公司,负责内地生产企业的全部销售。由于在澳门只需雇佣一定人手,拥有一定面积的办公室,即可对其离岸业务免征所得税。

  证券市场的“连环杀手”

  尽管“卧龙行动”已从调查进入司法程序,很难在短时间内获得定论,但是将三家公司上市以来流露出的草蛇灰线连缀起来,上述结果已足以令人骇然。更令人担忧的是,三家公司本就相互勾连,在虚构业绩方面很可能是互相串通,因而其做账手法有很强的可复制性。倘若不是因内部利益不均导致举报,这一模式显然还将继续下去。

  公开资料显示,裕丰和金禾、富昌有着密切的股权联系和业务往来。早在1991年,金禾便已向裕丰销售硅胶袖珍键盘。截至2000年3月止的三个会计年度,以及2000年10月底以前七个月,金禾向裕丰的总销售额分别约574万港元、722万港元、659万港元及439万港元,分别占上述各期间的营业额约7.8%、7.6%、6.4%及5.7%。富昌的情景也与之相类,截至2000年12月止的三个会计年度,以及2001年9月底以前的九个月,对裕丰的销售额分别占到了富昌总营业额10.7%、4.3%、3.6%及1.5%。而在金禾和富昌筹备上市之初,即2000年1月和2月,裕丰先后购入金禾20%、富昌约14%的权益——三家公司的利益纽带已难解难分。

  显然,在三者的关系中,早在1997年上市的裕丰具有无可争辩的领袖地位。金禾和富昌上市时都沿用了裕丰当时的原班人马:会计师是安永会计师事务所,律师是盛德律师事务所。此外金禾及富昌上市时均由新加坡背景的金英融资有限公司出任保荐人。

  更具深意的是,原本生产电子产品的裕丰参股金禾和富昌后便改头换面,俨然成为一个狂热的资本运作高手,在股票市场上频频出手:2000年1月以每股0.56元配售5700万股,同月又以每股0.45元,配售6000万股;2月以每股0.6元,配售8000万股;5月以每股0.52元配售1.2亿股;8月以0.15元配售6000万股;11月又以0.1元配售3亿股。虽然股价每况愈下,这种抽水势头到了2001年并未改观,是年6月和7月,裕丰再次宣布配股和供股。2002年11月,裕丰为了区区100万元,再次出让股份。

  除了直接推动金禾和富昌上市外,2002年11月26日,裕丰与六家银行达成一亿元的银团贷款协议,旨在收购另一家小型股票奥玛仕(959,该公司由一家濒临破产的公司改制而来)。香港媒体惊呼“裕丰已成为一家上市公司制造者”。

  裕丰抛弃主业、在股市兴风作浪的动机何在?在金禾和富昌的上市中涉入多深?目前尚不得而知。然而2002年12月16日晚,一名叫做Riky Lee(中文名字为李荣基)的财务顾问的被捕似乎透露了其中玄机。现年不满40岁的Riky Lee出身会计师,是坊间著名的公司上市策划者——尽管他并非香港会计师公会会员,也不持有券商牌照。

  在香港业界,像Riky Lee这样的中介人士有一个专门的称谓——“针”,即为上市起穿针引线之意。他们的主要工作包括资产重组、准备各种审计报表、法律文件上市材料。一切准备就绪之后,先找一些中小券商、会计师和律师(称为“艇家”或“驳脚”)对其进行审计和包装,直到上市前不久再寻找声名赫赫的中介机构对报表进行确认,然后即可提交联交所。如此这般,即使公司上市后出现假账问题,“针”们由于不持有任何牌照不会受到处罚,而中介机构的过失也只在于未能做足尽职调查,不会伤筋动骨。

  从1998年到2000年底,金禾和富昌分别启用的是两家不知名的会计师事务所:郑国卫会计师事务所和尹炳会计师事务所,只是在上市前七至九个月,才聘用了“四大”之一的安永会计师事务所——后者除了对此后的账目进行审计外,主要的责任是对早先的审计结果进行确认。

  前述的“上市包工队”在香港并不鲜见,甚至形成了价格不菲的“黑市行情”:上市期间每月收费50万港元,上市成功然后再收取相当于筹资额3%的股票。事实上由于竞争激烈,许多中小会计师和律师都铤而走险做起了“艇家”、“驳脚”。由于根据香港法律,律师在处理客户资料时有权保密,一些虚增单据往往通过律师事务所来完成。

  尽管尚无充分证据证实在裕丰系上市前后各中介机构的分工情况,但Ricky lee在裕丰系的现身显然强化了人们的这一看法。在案发之后,有媒体报道称,金禾上市后曾以五折的暗价对外出售股票,后者抛出之后获得的差价用以分配到与有力焉的财务顾问和中介机构。倘这一消息属实,这不啻坐地分赃。

  除了通过所谓的“五折基金”犒赏财务顾问外,假账公司们另一个惯用的手法是以出售旧股所得支付中介费用(旧股所筹资金可由公司股东自行支配,不必对外披露)。不无巧合的是,金禾和富昌即曾在上市时出售大量旧股。富昌上市时出售的旧股甚至占到了总发行的四成,因而引起了市场的非议,富昌主席何咏昌只好解释称“不想发太多新股、以摊薄旧有股东权益,并希望增加公众流通量。”

  种种迹象表明,注水上市的金禾和富昌很可能是用以圈钱的财务工具,“现在一种流行的说法是,制造一个上市公司,哪怕一年后即变成空壳公司,其转让价值至少也有5000万港元,扣除上市费用——充其量2000万港元,仅仅是造壳就可以获得高额回报”,一位不愿透露姓名的业内人士称。

  更令人不寒而栗的是,在拥有上千家上市公司的香港市场,裕丰绝非孤例。

  谁是市场把关人?

  “卧龙行动”的闪电出击,多少令整个证券市场有些猝不及防。迄今为止,惟一站出来辩白的中介机构是富昌的牵头包销商群益证券有限公司,“群益参与富昌上市,已经是接近上市聆讯前后,我们不负责招股文件的准备工作,只是凭招股书制作推介材料,向客户推销有关股份。”该公司董事总经理赵炽坚对记者称。

  至于金禾和富昌的上市保荐人金英融资有限公司却讳莫如深,这家新加坡背景的券商最初只是一家中型经纪行,近年来才涉足一级市场。在上述两家公司招股书中签字的该公司执行董事江丽云(Winnie Kong)也非等闲之辈,早年在香港证监会供职的她上个世纪90年代曾参与调查过轰动一时的“詹培忠事件”。

  在所有的质疑声中,会计师事务所和会计师公会受到了前所未有的挑战。近年来随着中小企业上市融资的加快(即使市道不景的2002年,新上市企业也有117家之多),一些会计师事务所一年甚至可以承接六七十家上市公司,而每单生意至少应花费2000人时才可完成。这难免有萝卜快了不洗泥的味道,2001年8月因业务造假被勒令停止招股的杰威国际(参见《财经》2001年8月20日号《真假杰威》),据说其会计师可以用一个月审完三年的账目。早在“卧龙行动”之前,即有媒体对会计师公会近年来的工作效率颇有微词,一个典型的批评是自2002年以来,由证监会和联交所转到会计师公会的11个案例都未有结果。再加上会计师公会的领导层多由“四大”轮流出任,更给人瓜田李下之感。

  前有安达信倒闭、萨班尼斯法案出台的美国经验,后有2002年11月世界会计师大会的召开,香港市场对于加强会计业监管呼声日益高涨。从目前香港会计师公会的监管程序来看,确实不免授人以柄。一般而言,针对会计师的投诉,联交所都会直接转交给会计师公会处理,后者则向会员发函要求做出解释。如未能得到满意答复,则将成立三人委员会(两人来自公会,一人为独立人士)进行调查,直接向当事人提问并查看工作底稿。然而近年来这种调查往往显得虎头蛇尾——由于会计师公会的调查权限问题,会员还可以通过法律手段延缓调查(比如控告会计师公会越权调查),这使得调查变得漫长,甚至随着案件淡出公众视野而自动终止。当然会计师公会也自有苦衷,由于仅限于调查会计师业务,往往对于案件的利益相关方束手无策,因而极大的阻碍了整个调查的深入性。

  案件爆发后,香港财经事务及库务局局长马时亨迅速表态,称政府过去数星期已与会计界商讨如何改善现行的自我监管制度,会计师公会将于未来数周向政府提交改革建议书。同时政府同时还建议公会旗下纪律及调查委员会的成员,需以非会计业内人士占大多数。然而对于会计师的监管素来颇具争议,一种声音认为在调查委员会中增加业外人士,很难从专业角度界定会计师在案件中的责任。

  无论如何,反思已然开始。与安然事件相仿,“卧龙行动”折射的是整个市场文化的局限,它既体现在从业人员的操守方面,也见诸监管者的理念和机构设置方面,甚至与香港地域狭小、人际关系复杂的特性有关,惟有正视这些局限,市场灾难才会转化为推动市场前进的启示录。■




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