MBO与谁赛跑？

　　韩强

　　有人认为，MBO既是股权激励的手段，又有助于解决国有股退出的问题。我们不禁要问：MBO值得推广吗？为什么MBO不规范？为什么会出现暗箱操作？

　　第一，在美国股市中，MBO只是一种反收购或重组的特殊方式，并不具有普遍意义。

　　而且美国股市是全流通的，不存在流通股与非流通股的矛盾问题。不顾深沪股市与美国股市的不同，实行MBO，低价让管理层收购，实际上是以损害流通股股东的利益为代价。

　　第二，西方管理层和中介机构在发起MBO时，收购股份一般会达到公共公司在外发行股份总额的90%以上，并最终完成公司下市，以保证管理层和中介机构对公司的私有化(目标公司最终成为杠杆融资的载体和承担者)。

　　而在深沪股市上，我们看到的“MBO收购”与公司发行在外的股票根本无关，更不想通过MBO“下市”。为什么呢？

　　因为非流通股与流通股差价很大。说白了，只是在想方设法把非流通股搞到自己手中。否则，为什么一直拒绝披露收购资金来源呢？

　　第三，如果说国有控股公司是“一股独大”，那么在深沪股市上市的民企又何尝不是如此呢？

　　而现在，如果有谁想要民企实行MBO，根本不可能。既然如此，为什么非要在国有控股公司推广MBO呢？

　　第四，公司的管理层只是雇员，激励是为了提高效率，没有做出成绩，甚至让公司业绩不断下降，凭什么给你激励？

　　国有股是人民的，你还没有为人民做出贡献呢，凭什么把公司的非流通股卖给你？雇员是打工的，并不是公司的所有者，管理层凭什么就可以自己决定把公司的非流通股卖给自己？

　　说得明白点，公司的管理层应该明白自己的身份，想要开公司可以自己借钱去开嘛！

　　第五，目前国有资产专司机构正在组建，中央经济工作会议也把深化国有企业和国有资产管理体制改革列为今年四项改革之首。

　　这些都表明多头管理造成的“所有者”缺位问题，将得到解决。那么我们请问：在真正的“所有者”没有“复位”之前，由公司雇员(管理层)发起的所谓MBO合法吗？

　　雇员能代替真正的“所有者”做决定吗？为什么有人要积极地抢在国有资产管理体制建立之前“推广MBO”，大张旗鼓地宣传“明年是MBO年”呢？

　　一方面是国有资产管理体制正在组建。

　　另一方面一些公司的MBO也在想方设法地以低价收购国有股，好象是两方面在赛跑。这种情况值得我们深思。

　　第六，《证券法》第六十二条规定：

　　“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。”由此可见，“有关MBO的信息披露却一直遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。”的情况是不符合《证券法》的。

　　因此，请MBO的热情支持者呼吁交易所：让已经MBO的公司立即公开收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容。如果做不到这一点，只是空喊“阳光操作”，如何令人信服？

　　第七，广大投资者对低价向外商、民企转让国有股、法人股很不满意。

　　因为虽然这些股票暂不流通，但其在分红、送股等权益上与流通股待遇一样，这难道公平吗？

　　更严重的是，实际上，在主板和三板市场之外多年来存在着一个国有股、法人股转让的“影子市场”，其转让价格经常出现低于净资产的情况，很不规范。在这种情况下，推广MBO很可能进一步冲击正规市场，这也是当前股市下跌的原因。

　　在当前弱市的情况下，无论是向外商、民企转让国有股、法人股，还是实行MBO，都是不会卖出好价钱的。

　　为什么在弱市的情况下，还有人要大张旗鼓地宣传“MBO年”呢？这应该值得我们深思！

　　综上所述，我认为MBO不仅不应该推广，而且应该暂停。在国有资产专司机构没有建立之前，MBO应该暂停；在流通股与非流通股的利益没有平衡之前，MBO应该暂停。