踩中股东所埋地雷官司遭败诉 苦难包围ST幸福

　　本报记者 张炜

　　近日，ST幸福收到最高人民法院的民事判决书。该项有关ST幸福、幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行抵押担保借款合同纠纷的终审判决，几乎推翻了半年前湖北省高级人民法院作出的对公司有利的判决。此判决的执行将直接导致公司经营性资产丧失，从而丧失持续经营能力。

　　昔日大股东埋“地雷”

　　ST幸福若因最高人民法院的终身判决而“栽倒”，实际上是踩中昔日大股东所埋“地雷”的不幸结果。2000年8月，名流集团在股权拍卖中成为ST幸福第一大股东，曾经给各方带来重组的希望。中小投资者指望引入有机制优势的民营资本，使公司走出亏损经营及原大股东幸福集团运作欠规范的阴影。然而，名流集团至今没有对ST幸福进行实质性资产置换。这样做倒不是因为重组方不想保壳，而是缘于幸福集团在1997年悄悄埋下的一颗巨型“地雷”。

　　在与原第一大股东幸福集团“三分开”工作中，ST幸福清查出幸福集团公司以其资产作抵押，从中国农业银行潜江市支行获取最高贷款限额人民币17500万元；以幸福集团铝材厂的机械设备和房地产作抵押获取最高贷款限额人民币5800万元；以幸福集团电力公司的传输、供电设备作抵押获取最高限额人民币9500万元。如此惊人数量的担保“地雷”，是不可低估的或有风险。况且，幸福集团早已资不抵债，一旦官司败诉，肯定只有ST幸福来偿还债务。为此，ST幸福在尚未完成对抵押担保贷款的合法性进行法律认定的情况下，便在2000年年报中以30%的比例预计负债6391.93万元。正因为把担保可能发生的损失金额预计负债列入营业外支出，ST幸福2000年亏损金额高达3.06亿元。

　　看看2000年所扣除的非经常性损益的清单，就能清楚ST幸福受到了多少伤害。其中，对其他应收款中的幸福集团公司欠款计提坏账准备7129.65万元，对幸福集团电力公司应收账款中的不实往来计提坏账准备1038.14万元。据悉，ST幸福上市后，在大股东的操纵下，为了达到配股要求，逐年在销售收入、利润指标上有所包装，直接导致了应收账科目有多达5359.48万元的虚账。

　　作为ST幸福新的大股东，民营的名流集团只持有19.1%的股份，肯定不愿意对昔日大股东的违规行为买单。更何况幸福集团留下的担保风险，是一个不小的数额。在2000年报亏透仍无法挽救ST幸福的情况下，惟一的希望便是打赢官司，让公司卸掉担保包袱。2002年5月，湖北省高级人民法院判决ST幸福不承担担保责任。湖北省高院判决认为，农业银行潜江支行在1997年12月分别与幸福集团、电力公司、股份公司、铝材厂签订四份《最高额抵押担保借款合同》时，所涉借款已经发放，潜江支行对幸福集团的债权早已形成。在签订最高额抵押合同时，潜江支行的债权既不是将来发生的债权，也不是不特定的债权，不具备最高额抵押所必须具备的要件。因此，最高额抵押合同不发生效力。

　　湖北省高院判决幸福集团未按约定还本付息，并承担违约责任。但在担保无效的情况下，银行方面根本无法追回放款。未过一周，农行潜江市支行便向最高人民法院提起上诉。

　　退市风险能否擦肩而过

　　最高人民法院的终审判决，使ST幸福尝到了全面败诉的滋味。之所以会出现180度转弯式的判决差异，是因为最高人民法院认为四份《最高额抵押担保借款合同》及相应借款借据中对原积欠贷款所形成的债权债务予以重新确认，并重新约定借款期限的行为，意思表示真实，且不违反国家法律、法规的规定，应为合法有效。该判决强调，原审判决适用法律有误，依法予以改判。

　　根据判决，潜江农行有权在9500万元、5792万元范围内分别以幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；在潜江农行实现抵押权后，幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂有权向幸福集团公司追偿。而且，上述应付款项应于判决送达之次日起15日内给付。这样的结果是名流集团及其他中小股东最不愿意看到的，ST幸福现有总资产23770万元，净资产仅9039万元，该诉案所涉抵押的资产总额为22788万元，几乎为公司全部经营性资产。判决执行后，ST幸福只剩下了一个空壳，且注定资不抵债。

　　2002年前三季，ST幸福亏损1207万元。该公司在第三季度报告中说得十分清楚，“2002年度盈亏状况将取决于农行潜江市支行诉案的终审判决结果。如果公司对农行潜江市支行的诉案终审败诉，则本公司2002年度将出现巨额亏损，并由此可能导致终止上市；如果本公司终审胜诉，则本公司2002年度将保持盈利。”最后的救命稻草

　　现在官司打输了，名流集团更不会轻易将其盈利资产注入ST幸福的壳内。然而，ST幸福也可能从新的会计处理制度中抓到“救命稻草”。有注会行业人士分析认为，财政部于今年10月9日颁布的《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》，新的制度实际允许把实际发生的担保损失与原预计负债的差额，调整期初留存收益各项目。换句话说，ST幸福于2000年已预计负债6329万元，剩下16459万元差额的损失，只是追溯调整后反映在公司2000年度的损益中。虽然同时要相应调整公司2002年度期初留存收益，但16459万元的损失不影响到2002年度的盈亏。据称，借助该办法还可以使公司前三季的亏损额抹去不少。ST幸福可以将补提的825万元调整至2000年，因为季报披露时尚未执行财政部的新规定。

　　倘若ST幸福果真如此幸运，对中小投资者来说是不小的安慰。可问题在于，亏损能够做进2000年报表，净资产赤字却无法从2002年报表中“消除”。ST幸福目前经营状况正常，经营性资产仍处于盈利状态。这一切似乎与投资者渐渐脱离关系，因为公司很快将近似没有资产。那样的话，保壳成功的ST幸福又将何时才能坠入“幸福”呢？