民族化工重组一变再变 股权转让为何屡起波澜

　　西南证券 田磊

　　日前，民族化工(000635)刊登公告，大股东民族集团与英力特集团、伊斯兰国际信托投资有限公司重新签订股权转让协议。这样自2001年下半年算来，民族化工引入重组方的计划已是第三次变更了。

　　从民族化工的股本结构看：总股本11456.2万股、流通股5200万股，应属不错的“壳”资源。股权转让为何一波三折呢？

　　资产缩水吓退重组方

　　2001年8月，第一大股东民族集团分别与深圳市长兴达实业有限公司、北京纵横四海投资顾问有限公司草签了《股权转让框架协议》，在不放弃第一大股东位置的前提下，将部分股权转让给这两家公司。转让价格按“截止2000年12月31日每股净资产值的基础上，经审计、评估及双方确认后，给予适当上浮”。2000年公司每股收益0.25元(调整前)，每股净资产4.02元，即使至2001年上半年每股净资产也还有3.85元。若按此计算，每股股权转让价格约在4元左右。

　　但是，就在2001最后的4个月内，公司基本面发生了翻天覆地的变化：公司称，年内生产经营不正常，各产品的产量大幅度下降，主营业务利润为-1976万元；补提坏账准备8370万元、在建工程减值准备708万元、长期投资减值准备554万元、处理存货差额2829万元、计提存货跌价准备158万元。最终每股收益为-1.72元，导致每股净资产剧减至1.60元，仅为上述股权转让价格定价基础的40%。这样看来，2002年7月，上述两受让方通过签署《谅解备忘录》全身而退也就可以理解了。

　　二次重组“柳暗花不明”

　　继2001年首次出现亏损后，民族化工便一蹶不振。从2002年半年报披露的“流动资金的严重匮乏……连续停产近3个月……利润-8747.20万元”情况看，依靠其自身能力根本无法扭转被动局面。或许正是如此，在第一批重组方撤离的同时，民族集团又与英力特集团签署协议，拟转让其持有的民族化工4556.2万股国有股股权。

　　与上次不同的是，民族集团决定放弃第一大股东地位；转让价格从前次的4元左右降至2001年经审计的每股净资产1.60元。此外，新股东准备以资产支付方式将其拥有的5万千瓦发电机组置入股份公司。第三季度民族化工实现微利，从其披露的“大股东偿还5万千瓦发电机组后电费成本降低使生产成本降低”看，该资产应属“优良资产”。似乎，英力特集团的入主使得重组前景乐观起来。

　　诸多隐患需要关注

　　从目前情况看，民族化工计划中的股权转让依旧具有一定不确定性。从披露的信息看，尚不能判断该变化的真正含义。

　　以下一些情况都可能对公司未来重组产生一定影响。其一，由于2002年的进一步亏损，截至2002年三季末，民族化工每股净资产只有0.85元，仅为《股权转让协议》制定价格的53%，资产再度缩水是否再度成为股权转让的障碍还不得而知。其二，大股东占用资产一直是困扰公司的重要因素。虽然大股东制定了还款计划，但效果并不明显：一方面多是以非经营性的土地资产偿还；另一方面涉及金额较少，截至前三季度末，还款工作进度仅完成了一半。其三，信息披露难尽人意。2001年监管部门根据《上市公司检查办法》对公司进行了专项调查，在披露其大股东占用资金事宜的同时，认为公司董事会未依法履行职责，严重违反了对上市公司及全体股东的诚信义务。虽然随后公司进行了信息披露制度的规范，但似乎也没有明显效果。

　　日前，稽查工作组已正式进驻。在检查未有定论之前，新股东是否下定决心重组还是悬念。或许，正是上述原因，导致了股权转让的再度变化。引入伊斯兰国际信托投资有限公司，英力特集团是否有意在分担重组风险呢？

　　最后我们还要提醒投资者：公司三季度报已预计“第四季度当期盈利，全年仍然亏损”。截至前三季度每股净资产为0.85元，此前，2001年已经亏损，2002年年报后公司将肯定戴上一顶ST“帽子”。