国信证券综合研究部何诚颖陶鹂春

　　以外资并购带动国内金融业改革发展，是亚洲金融危机后周边国家经济复苏的痛苦历程得来的宝贵经验。在这些国家的国有银行出售以及整个金融体系重整中，大量的外国资本参与了收购、参股以及债权转股权等重组活动，通过在金融业实行外资并购重组战略摆脱危机的阴影。

　　沸沸扬扬的深发展对外资并购案终于初见分晓，相信浦发银行与花旗银行的谈判也很快会有结果，外资的介入必将为国内银行业带来巨大的变化。

　　金融开放银行业首当其冲

　　随着我国加入WTO和金融市场的逐步开放，外资参股我国金融业的热潮正拉开序幕。

　　种种迹象显示，有关金融业对外开放的政策正在酝酿之中。日前，中国人民银行行长戴相龙在中宣部等五部委联合举办的系列报告会上表示，加入世贸组织将引发更加激烈的市场竞争与更深层次的市场变化，为应对挑战，中国金融业将认真遵守对外开放的承诺，进一步推进和深化改革。

　　在这一轮金融业开放的热潮中，银行业首当其冲。事实上，政策面对外资银行参股国内中小银行已有明确的指向。9月3日，中国人民银行行长助理李若谷在“2002年世界华人论坛”上表示，央行鼓励外资作为战略投资者进入中小银行，在次日发表的中国人民银行银行监管课题组报告“进一步发挥现有中小商业银行的作用”更指出：要通过充分引进民间资本和适度引进外资来增强中小商业银行资本实力。据悉，央行正在制定关于民营资本和外资参股国内银行的管理办法。

　　事实上，外资参股国内商业银行早已暗流涌动。在我国刚刚正式加入WTO的2001年底，国际金融公司(IFC)即与南京市商业银行签定投资协议，以2700万美元代价收购南京市商业银行15%的股份；同期，汇丰银行拟参股上海银行、花旗银行拟参股交通银行，IFC增资上海银行等事项均体现出中外资银行对合作的明显意向。

　　而最近的“深发展事件”显示，外资对国内银行业的并购正在向纵深发展。9月11日，深圳发展银行发布公告称：就与外次进行业务合作及引进国外战备投资者问题，和多家外资机构进行了接触和洽谈，有关部门已原则同意我行引进国外战略投资者，目前有关洽谈正在进行中，结果不能最后确定，且有关方案均须呈报国家有关主管机关批准。虽然最终的结果待定，在市场上流传了数月的“外资收购深发展”的传闻，总算水落石出。

　　在地方政府方面，深圳市和上海市作为中国金融改革开放的前沿，对入世以后的金融业率先进行了较大力度的改革和调整。深圳市政府积极介入对深发展国有股权的重组，与多个实力强大的外资方洽谈银行重组事宜。深发展股权转让方案的一旦最终确定，将成为全国金融改革尤其是银行改革的重大突破。上海市政府则通过与其关系密切的上海国有资产经营有限公司为旗下国有银行资产引入外资股东作出战略部署。去年上海国资旗下的上海银行进行扩股增资时，便高调地引入了多家外资股东，当中包括汇丰控股入股8%，国际货币基金组织及上海商业银行分别参股7%及3%。同时，上海国资担任第一大股东的浦东发展银行，也正与花旗银行洽谈以14亿元人民币购买8.2%股权的事项。

　　以外资并购带动发展

　　以外资并购带动国内金融业改革发展，是亚洲金融危机后周边国家经济复苏的痛苦历程得来的宝贵经验。在亚洲政府主导的经济发展模式下，国有银行成为各国金融体系中不可或缺的组成部分，在韩国、泰国和印度尼西亚，国有银行的市场份额超过15%，而且印度尼西亚不仅存在众多的国有商业银行，市场份额也高达42%。1997年爆发的亚洲金融危机使得国家金融机构不良贷款巨增，金融体系处于崩溃的边缘，亚洲各国不得不下大力气对金融体系实行重整计划。

　　在重整计划开始时，银行国有化作为紧急措施被实行。随着金融体系的逐渐稳定和重整深入，国有化银行向私人部门的再出售再次被提上议事日程。韩国和泰国在这方面的举措和收效为世人瞩目，通过在金融业实行外资并购重组战略摆脱危机的阴影，率先复苏。

　　韩国在1998年底开始就韩国第一银行、韩国汉城银行等2家国有化银行的出售展开谈判。1998年12月美国新桥集团购买韩国第一银行51%的股份，使韩一成为亚洲金融危机以来首个外资控股的大型商业银行。1999年2月汇丰控股银行公司购买汉城银行70%的股份，并且政府计划逐渐减少整治国有化银行的股份直至退出。另外，德国商业银行在韩国外汇银行投资2.49亿美元，其中主要部分由以前对该行的贷款转换而来，以27.79%的股权成为该银行的第二大股东。除了在国有化银行和私有银行的战略性投资外，外国银行在许多经营尚可的韩国银行中股权超过三分之一。

　　泰国在1999年10月将4家政府接管的商业银行重新出售给私人资本；2家新成立的国有银行，政府对其进行重新资本化后，计划在中期将其出售。1999年4月泰国第四大银行增资18亿美元，政府按照私人机构投资者购买的股份配套投入了同等的资本，从而成为该银行的最大股东，同时政府承诺允许这些投资者在3年内按照事先商定的价格购买政府拥有的股份。在泰国，危机后在金融和不动产部门的外国直接投资占FDI总额的30%。

　　在这些国家的国有银行出售以及整个金融体系重整中，大量的外国资本参与了收购、参股以及债权转股权等重组活动，提高了外国银行在有关国家金融体系中资本的比重。在危机发生后的3年时间里，东亚地区外国银行控制的资产比重增加了4%，到1999这一比重达到6%。尽管这一比重相对转轨国家而言不高，但是其增加趋势及其发挥的巨大作用不容忽视。一个典型的例子就是，在美国新桥集团收购韩国第一银行消息公布的次日，国际知名评级机构立即作出反映，马上调高了韩国的主权信用等级。

　　国外的经验表明，通过外资并购深化金融体制改革，不失为一种明智的做法。

　　双赢的合作

　　截至8月21日，八家主要金融类个股2002年中报已经全体亮相。四家银行股2002年中期业绩都很不错，平均每股收益0.18元，主营收入平均增幅达到26.4%，净利润同比增长平均高达31.4%。而四家非银行金融股的业绩则清一色下滑，爱建股份由盈转亏，鞍山信托2002年中期净利润同比下降86%，宏源证券、陕国投净利润同比下降38%和27.98%。这四家公司简单平均每股收益只有0.0075元，净利润平均下降幅度达到了90.77%。即使扣除了亏损的爱建股份，三家公司平均每股收益也只有0.046元。

　　金融类个股的业绩表现基本与各自的行业状况相适应。银行业的盈利状况相对较好，证券、信托业的经营困难则市场环境有很大的关系。但即使是情况较好的银行业，也不值得沾沾自喜。统计数据显示，我国商业银行的资产利润率不足0.5%，而1998年美国银行业的资产利润率高达1.66%，香港汇丰银行、渣打银行为1.13。此外，国际商业银行的利润是提取呆帐准备金后的利润，而我国商业银行的利润是未提足呆帐准备金的情况下计算出来的。

　　在此情况下，面对WTO的压力，金融企业如何迅速提升企业经营绩效、壮大企业实力是一个刻不容缓的问题，外资并购正是快速解决问题的良方。

　　另一方面，在根据中国相关法规的要求和外资银行的发展策略稳步扩展网络的同时，通过参股一些质量还不错网络分布合理的国内商业银行，建立基于资本纽带的战略合作关系，对于那些看好中国零售银行业务的外资银行而言，是一个可行的策略。

　　同时，通过参股国内商业银行，可以规避现有业务限制，提前全面进入国内银行市场，利用国内银行分支网络和广泛的客户基础，推广外资银行和产品和服务，特别是在外资银行看好的信用卡、住房按揭货款和汽车消费贷款领域，都需要网点的支持。

　　至于外资选择合作伙伴的标准，产权清楚并初步建立运作规范的股份制商业银行较受外资青睐，而上市公司由于还具有融资优势，将成参股的首先目标。

　　法规逐步完善

　　与金融业重组消息相随的是市场规则的不断充实与完善。在我国入世承诺的基础上，半年多来外资并购的新法律法规不断适时颁布更新，为我国金融业的重组初步建立了法律框架：

　　银行业

　　入世承诺中没有提及外资对国内银行参股条件及比例的任何内容。从目前已经实现的外资参股银行业实例看，参股国内银行的外资机构均为银行，其中单个银行参股比例最高为15%，多个银行参股比例最高为18%。人民银行对外资银行参股的比例虽并无明文规定，但指导性的意见为：单个外资银行参股比例最高为15%，多个外资银行参股比例最高不超过25%(即中外合资企业的界限)。

　　证券业

　　2002年6月1日公布的《外资参股证券公司设立规则》中规定："境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计(包括直接持有和间接持有)不得超过三分之一。境内股东中的内资证券公司，应当至少有一名的持股比例或在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于三分之一。内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一。"这与2001年底公布的入世承诺一致，即中方必须保持相对的控股权，外资的参股比例将维持在33%的上限水平。另外，外资参股券商法规可能在近期出台。在我国入世承诺大原则的指导下，外资受让国内证券公司股权的规范性法规出台后，将与《外资参股证券公司设立规则》一起，为外资参股国内证券公司提供相对完善的法律保障。

　　保险业

　　入世承诺中规定：(1)加入时，允许外国非寿险公司在华设立分公司或合资公司，合资公司外资比例可以达到51%。加入后两内，允许外国非寿险公司设立独资子公司，即没有企业设立形式限制。(2)加入时，允许外国寿险公司在华设立合资公司，外资比例不超过50%，外方可以自由选择合资伙伴。在股权限制方面，对寿险公司的股权限制更加严格。在较长时期内，保险行业外资绝对控股的局面不会改变。

　　信托业

　　入世承诺中没有提及任何有关信托业的内容。2001年12月21日公布的《中国人民银行关于信托投资公司重新登记过程中股东资格审查问题的通知》中规定：“境外企业，境内外商独资企业、中外合资企业(商业银行除外)符合本规定的，可向信托投资公司投资入股。”由于没有具体的规定出台，目前有意投资于中资信托公司的外资，仅处于保持接触的状态。

　　相关公司扫瞄

　　深发展

　　深发展在外资并购中有三大优势值得关注：其一，业绩优良；其二，股权分散。深发展的股权结构相对分散,第一大股东深圳市投资管理公司仅占总股本的8.33%,前五大股东比例为23.07%；其三，深圳本地金融股背景。深圳在年初向国务院和相关部委申请提前开放服务贸易中近20个领域，其中包括金融业。在深圳先试先行，实施一些大力度的金融改革政策，将为金融业的对内改革和对外开放全面积累经验。因此，深发展作为金融业外资并购的龙头，有得天独厚的优势。

　　出让深发展只是全国银行改革的一个特例。本次收购将使深发展完全打破目前金融体制改革的条条框框，包括可能超出正在拟定中的《外资参股股份制商业银行办法》的限额规定和时间表，因而具有深远的市场影响和意义。

　　招商银行

　　曾有多家外资银行以及港商与招行有过接触，但招行的股权结构难以使有抱负的外资银行介入——招商局轮船股份有限公司占有了招行24.36%股权。从招商局现在对金融业的架构判断，旗下招商银行、招商证券、平安保险共同组成了金融控股集团的模式。因此招商局对招商银行的控股权不会轻易放弃。近年来，招商银行更多的是靠业务往来来引进外资的先进管理方法，比如聘请外资咨询公司对运营进行全面诊断。

　　浦发银行

　　浦发银行在金融股外资并购中地位虽然略逊于深发展，但两者的特点却有相似之处：其一，业绩优良；其二，第一大股东持股比例不高，其第一大股东上海国有资产经营有限公司仅持股8.26%；；其三，上海本地金融股背景。由于上海早以明确提出将金融业作为该市的支柱行业，区域政策对金融的扶持力度也十分显著。作为中国的金融中心，上海的国际化、市场化和金融化为浦发银行的迅速发展提供了肥沃土壤，这对浦发银行利用外资并购增强竞争力是十分有力的因素。

　　浦发银行的外资并购对象是花旗银行，据报道，花旗银行拟收购上海浦东发展银行8%-10%股权，以浦发银行目前市值估计，涉及资金达41.7亿元人民币。花旗银行一直希望持有较高比重的内地银行股权，只是碍于内地银行倾向限制外资行入股的份额。浦发银行则表示该行一直在坚定不移地推进引进外资的战略。双方在谈判中作出适当的让步，令洽谈最终取得进展。并购双方都称该项工作目前很有进展，但尚未到向公众披露信息的阶段。

　　民生银行

　　民生银行的第一大股东四川新希望是中国知名的民营企业，这批实力雄厚的民营资本已经成功打造出一个包括民生银行、民生保险、民生证券在内庞大的民生金融系。早前和民生洽谈入股事宜的，除了花旗和汇丰外，还有渣打、东亚等外资银行。由于民生银行的股权相当分散，最大股东持股仅7.98%，因此市场一致认为民生银行将成为并购的主要对象。

　　爱建股份、陕国投、鞍山信托

　　爱建股份、陕国投、鞍山信托是目前深沪股市中仅存的三家信托类股，而今年可以说是中国信托投资业走出低谷进入新一轮发展周期的一年，其标志就是今年7月公布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，该法规的推出正式确立了信托投资业的市场定位，其经营范围也得到全面确立，信托公司成为唯一能同时涉足货币市场、资本市场和产业市场的金融机构，其发展空间极富想象力。

　　其中爱建股份是更为引人瞩目。随着信、证分离工作的完成，爱建股份现在同时控股信托和证券公司，为国内上市公司中的首家。爱建股份占据着“进可攻，退可守”的绝对优势地位，爱建证券已经具备了政策规定外资参股的必要条件，同时爱建股份又具备上海本地股的背景，本地股重组和外资并购将会给爱建股份带来巨大的发展机遇。

　　宏源证券

　　宏源证券目前国内第一家经重组而成的上市证券公司，公司最近先后获得证券投资咨询资格和从事受托投资管理业务资格，并且已取得综合类券商的资格，旗下拥有19家营业部。随着《外资参股证券公司设立规则》的正式实施，外资并购题材在该股身上将有可能变为现实。