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本报记者 徐建民 张歆
作为证券市场的基石--上市公司的质量事关证券市场的健康发展。今年以来，管理层针对上市公司出台了一系列重大政策法规。据不完全统计，今年以来有关上市公司的政策法规多达数十条，内容涉及公司治理、信息披露、公司财务、资产重组等方方面面。可以说，今年颁布的政策法规数量之多、范围之广、内容之重要，是历年之最。一系列重大政策法规
的颁布，对于规范上市公司运作、推动上市公司发展、提高上市公司质量，起到十分重要的作用。
完善公司治理 确保股东权益
1994年7月1日颁布的《公司法》虽然对规范公司运作和改进公司治理具有重要作用，但是在公司治理方面显然还需进一步修改和完善。
今年初，《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)的颁布，对于1200多家上市公司来说是一部具有里程碑意义的法规。《准则》的颁布表明，我国上市公司的治理向规范化迈出了历史性的一步。
从上市公司运行的实践来看，公司治理问题具体表现在三个方面：一是股权结构不合理非流通股股东占绝对控股地位。国有股“一股独大”的现象十分严重。有关统计表明第一大股东为国家股东的上市公司占全部上市公司总数的65%其股权比重多在40%以上个别公司则在80%以上。这种不合理股权结构导致的一个直接后果就是中小股东的权益不仅难以保证，而且还时常受到侵害；二是公司组织结构不合理难以形成有效的约束、制衡机制；三是缺乏有效的内部激励机制和外部监督机制，“内部人控制”现象比较突出。
《准则》共八章九十五条，内容涉及股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等7个重要方面。对于目前上市公司运行中的突出问题，提出了针对性的规范意见，同时，着眼于上市公司的长远发展，提出了建设性指导原则。例如，《准则》第二条规定：“上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。”；第十四条规定：“上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”
《准则》不仅为规范上市公司运作起到了重要作用，而且也是入世后，我国企业与国际接轨的重要标志。但是，我们应清醒地认识到，这仅仅是朝着现代企业制度建设迈出的重要一步。正如证监会主席周小川指出：“公司治理结构不仅在我国有很强的现实性，同时也是全球的一个共性问题。”显然，完善公司治理、确保股东权益将是证券市场的长久课题。
在完善公司治理的同时，证监会为健全信息披露出台了一整套规章制度，例如《年报准则》、《半年报准则》、《季报规定》。12月12日，证监会发布公开征求《年报准则》2002年修正稿及《季报规定》(2002年修订稿)的修改意见，上市公司信息披露越来越严格、透明。
针对一些公司的会计造假问题，财政部在本月内要出台6项会计准则，这6项会计准则分别是《分部报告》、《外币折算》、《每股收益》、《财务报告列报》、《捐赠和政府补助》、《终止经营》。这些准则出台后，将对虚假注册、做假账、账外账等行为进行有效约束。
再融资出新规 提高市场信心
与较严格的配股政策相比增发容易得多。因此，从去年以来，上市公司大肆采用增发再融资引起市场的普遍反感，增发的过多过滥令投资者苦不堪言，市场因此也萎靡不振。针对于此，6月21日证监会发布《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》(征求意见稿)，《通知》明确规定：上市公司申请增发新股最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%；增发新股募集资金量不得超过公司上年度末经审计的净资产值。资产重组比例超过70%的上市公司，重组后首次申请增发新股可不受此款限制；最近一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平……
再融资门槛提高，不仅改变了二级市场状况，更重要的是规范了再融资行为，提高投资者信心。
推动并购重组 优化公司结构
今年以来，证监会、上交所、深交所陆续颁布了《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等行政法规和部门规章，这些法规对我国资本市场的进一步完善、上市公司的优化和发展起到了巨大的推动和促进作用。
《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及5个配套信息披露规章，对上市公司并购重组涉及的各项事宜做出了详细规定，表明管理层通过市场并购重组来改善上市公司结构、提升公司质量的坚定信心。资本市场通过并购重组“吐故纳新”，上市公司通过并购重组来“升级换代”，投资人通过并购重组来调整投资组合。
我国加入WTO一周年以来，对外开放进程不断加快，外资并购也成为上市公司并购重组的热点。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的正式出台，为外资收购国有股权扫除了政策上的障碍，外资并购不再仅仅是概念，而是体现出了极强的现实可操作性。9月27日，深发展发布公告称，美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入深发展，这是国内银行首次正式披露引进国外战略投资者。与此同时，京东方等一些实力雄厚的上市公司也开始走出国门，进行跨国并购。
从公司治理到信息披露，从财务规范到并购重组，一部中国上市公司政策法规体系已初现端倪，它为上市公司和证券市场的健康发展正在发挥越来越重要的作用。法律法规的出台，无疑将推动我国资本市场的发展，但只有资本市场中的各方面主体在实践中真正贯彻落实，依法治企、依法治市，资本市场才能真正迎来春天。
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