公司治理开始真正触及深层结构性矛盾，对市场规范发展意义重大

　　继2001年监管年后，上市公司的公司治理开始真正触动深层结构性矛盾和历史遗留问题，随着监管的进一步加强，上市公司治理情况有望进一步好转，证券市场的系统性风险将得到有效释放，也为今后的长期发展打下了坚实的基础。

　　□本报记者李东平／文

　　曾一度受市场关注的某些上市公司高管危机，正在得到有效的化解。

　　仰融涉嫌经济犯罪被批准逮捕；隋元柏因虚假财务案出庭受审；唐朝金犯挪用公款罪被判无期徒刑；59岁的劳德容非正常离职；吴乌因提供虚假财务被提起公诉；孙凤娟从公司突然失踪……他们都是上市公司当家人，他们都曾是优秀的企业家，但在今年秋末冬初，他们却都因为经济犯罪或作为犯罪嫌疑人而离开自己的职位，并受到相应的处罚。

　　事实上，今年秋天以来，在中国证券市场，上市公司高管人员频频落马或更换，已成为一道独特的风景线，他们或被免职、或被逮捕、或被公诉、或失踪。自1991年中国证券市场建立以来，今年上市公司高管人员出事频率超过历年，在二级市场，由“高管风险”带来的影响也正在显现。

　　在12月，从今年1月开始的证监会和国家经贸委对上市公司的治理整顿行动已接近尾声，据悉，证监会关于落实《上市公司治理准则》的总结会议将在近期举行。

　　今年1月证监会和国家经贸委联合发布《上市公司治理准则》，揭开了两部委联合监管序幕，在4月26日两部委发布的《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，开始落实《上市公司治理准则》全行业大检查。

　　经过大半年的时间，受到中国证监会、国家经贸委、财政部、沪深两个证券交易所查处、稽查或是谴责、罚款的上市公司，初步统计近50家，而在2002年9月2日至10月16日一个半月的时间内，上市公司共发生人事变动70多起，其中有多起高管异动，而且，基本上每家高管异动的上市公司都曾被监管层调查。

　　最终的检查结果尚未揭晓，但业内人士评价，在这样短的时间内，这么多上市公司的高管人员被曝光乃至免职甚至被逮捕并非偶然，这是2002年监管部门对上市公司检查行动的必然结果，更有人认为，继2001年监管年后，上市公司的公司治理开始真正触动深层结构性矛盾和历史遗留问题。随着监管的进一步加强，上市公司治理情况有望进一步好转，证券市场的系统性风险将得到有效释放，为今后的长期发展打下了坚实的基础。

　　高管危机频频上演

　　仰融无疑是今年高管危机中最引人注目者。2002年10月21日，成为这位中国资本市场一代枭雄的命运转折点，这一天，辽宁省公安厅通知申华控股,公司董事长仰融因涉嫌经济犯罪被辽宁省检察院批准逮捕，此前，仰融已经远遁美国。

　　尽管最终的结果尚待司法机关审理，但据报道，华晨产权之争是导致仰融被批准逮捕的关键，但导火线早在十几年前就已经埋下。1988年，仰融以华晨集团的名义，以每股一元的价格买下金杯汽车4600万股股票，为在美国顺利上市，仰融又将华晨集团的股权无偿捐赠给辽宁省国资局，虽然辽宁省国资局将这部分资产委托仰融掌控的中华金融教育基金会进行管理，但华晨集团的产权已变为国家所有。所以，后来仰融的行为无疑有掏空国企资产之嫌。

　　同仰融一样玩失踪的还有民丰实业董事长孙凤娟，据悉，自今年9月以后，孙凤娟就像从人间蒸发一般，至今没有音讯。孙凤娟进入民丰实业也十分神秘。去年6月16日，上海正邦计算机网络有限公司拟受让第十印染厂所持民丰实业股权，改选董事会后，正邦计算机法人代表孙凤娟当选民丰实业董事长，与此同时，民丰实业于2001年7月实施了每10股转增5股的分配方案。在上海有关方面认定重组可行性分析不完整不受理重组的情况下，双方仍执意重组。但孙凤娟进入当年公司便亏损，而民丰实业二级市场的走势更是玄机重重。后来的事实证明，孙凤娟的正邦计算机根本无重组民丰实业的实力，正邦计算机及其控制人上海安格投资集团的办公场所已被上海市公安局查封，之后孙凤娟便失踪了。

　　珠峰摩托三位高管的失踪却没有更多的悬念，公司只简单公告，原董事会秘书赵琪云先生、原财务总监吴东蓉女士、原董事、行政总监尹芳女士自2002年9月23日起未到公司上班。据传三人正在接受中华人民共和国成都海关走私犯罪侦查局的调查。

　　劳德容的免职在今年高管异动中最为意外，这位59岁的深能源前董事长的去职让市场充满猜测，而劳在进入深能源前曾是中国社科院管理局局长。

　　ST东方原董事长、总经理隋元柏的受审则在意料之中，2001年东方电子神话破灭，隋元柏被迫辞职，虽然有业内人士猜测东方电子事件将就此淡化，但今年11月29日，山东省烟台市中级人民法院在昌邑市异地开庭公开审理东方电子虚假财务报告案，隋元柏、高峰、方跃三名涉嫌人员到庭接受审判。这是证券市场首例没有先经过中国证监会的行政处罚，而直接进入最为严厉的刑事司法程序案件。

　　据深交所监察部出具的《东方电子股票在指定日期的下跌情况统计》显示，涉及伪造内部职工股、自炒自卖股票、虚造财务报表、虚假信息披露等一系列造假情节的东方电子，股票市值大幅缩水给投资者造成的经济损失高达25.7亿余元。烟台市检察院在公诉中提到，是隋元柏等涉案三名高管导演了这一“杰作”。

　　同样被送上审判席的还有刘邦成、吴乌和陈少熙。ST长控原重组单位—四川泰港实业(集团)有限公司主要负责人刘邦成，以及公司董事汤建海(四川泰港实业集团有限公司常务副总裁，未在公司担任其他职务)等涉嫌诈骗罪，经成都市人民检察院批准，于2002年9月19日被逮捕，据悉，泰港集团在两年时间内从ST长控抽走了2亿元的资金。而ST海洋前董事长吴乌和前副董事长陈少熙则涉嫌提供虚假信息被提起公诉。

　　国际实业子公司国际置业董事长唐朝金在今年高管危机中第一个成为阶下囚，他将在监狱中了此余生。因挪用8000万资金，唐朝金被判无期徒刑；同犯原国际置地董事王芹忠被判有期徒刑15年。

　　唐朝金后下一个会是谁呢？

　　尽管部分高管的变动不是因为司法原因，但却异常得让市场看不明白，比如江西纸业，2002年10月9日，江西纸业董事会发布公告，称公司已解聘邓润国总会计师、胡志红总经理助理职务，同意汪立浩辞去总经济师、邹擎云辞去副总经理职务，同时聘任有关人员担任相关职务。加上此前江西纸业原董事长姜和平已辞去公司董事、董事长职务，公司原副董事长、常务副总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、证券事务代表等相继辞职。整个上市公司管理层“一锅端”，已经超出了正常的人员调整，但公司尚没有关于这方面的说明。而有媒体就报道，江西纸业因巨亏引出管理层经济案。

　　中川国际公司原董事、副董事长、河南四通电力设备有限公司(公司控股97%)原董事长赵国珍的去职也使投资者不解，该公司副董事长赵国珍私下对外担保、违规抵押以及对外借款等合计达3亿多元，已超过公司三季末净资产2.59亿元，且有的担保已逾期，赵却在问题暴露后一走了之，没有明确的说法。

　　市场联动

　　城门失火，殃及池鱼，上市公司高管的异动，波及市场，由于公开信息披露的滞后，中小投资者基本上处于被动的位置。

　　最典型的例子是国电电力，国庆节前夕，市场传言国电电力第一大股东中国国家电力总公司负责人被中纪委调查，受此消息影响，10月8日开盘伊始，国电电力即封于跌停位置，10月9日，国电电力再度延续8日的跌停走势，报收于7.43元。

　　一批机构因此遭受损失。共有8只基金重仓持有国电电力：景系旗下五只基金均持有国电电力，二季度末持有的总市值约4.7亿元；另外，基金裕元也进入了国电电力的前十大股东之列。据国电电力2002年半年报披露的持股情况，公司前十大股东中，共有7家机构持有流通股5300万股，占公司全部流通股的15%以上。短短两天之内7大机构共损失9200万元，而国电电力本身总市值也减少达24亿元之巨。同时引发香港红筹国企股华能国电、北京大唐和山东国电下跌。

　　类似的现象出现在深能源，10月17日深能源股价大幅下挫，10月18日，公司公告高层人事有重大变动。公告当日公司股价收于7.11元，继续下跌2.07%。

　　10月12日，国际实业(新疆国际实业股份有限公司)发布“关于控股子公司有关诉讼事项获判决的提示性公告”称，公司拥有90.63%的权益的绝对控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司(国际置地)8000万元资金被诈骗一案已经新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院审理，于2002年8月24日做出了判决：原国际置地董事长唐朝金犯挪用公款罪，被判无期徒刑，受此消息影响，10月14日，公司股价以10.60元跳空低开，以全天最低价9.7 6元收盘，至10月18日最低见8.96元，仅5个交易日就跌去17.34%，尽管唐朝金事件已发生了一年，仍令投资者胆寒。

　　至于珠峰摩托涉嫌走私，二级市场做出了超前反应，自9月27日始，公司股价急速跳水，由前日收盘的13.74元跌至12.51元收盘，大跌8.95%。国庆长假过后继续大跌，至10月14日最低9.92元，只6个交易日便跌去3.82元，跌幅27.80%。至今，三位高管是否涉嫌走私仍没有公开信息。

　　2002年9月22日起北大科技开始异常下跌，从当日最高价8.63元跌至10月9日的最低6.68元，只8个交易日便下跌22.60%。9月23日北大科技公告了人事变动，方项先生因工作变动辞去总经理职务，9月25日，北大科技发布公告，称公司于9月24日收到中国证监会通知对公司立案稽查，中国证监会与辽宁地方证管办的相关人员一行五人已经入驻公司，对公司存在的问题展开稽查工作。

　　市场人士评价，高管变动将影响公司经营，自然会波及股价。值得关注的是，在今年高管异动中，信息披露的公开性和及时性不够，往往是股价已经下跌一段了，中小投资者才获知原因；另外今年高管异动信息披露语焉不详，对高管变动的原因，基本上没有交代，让投资者蒙在鼓里。像江西纸业等，是什么原因导致高管“集体变动”，至今仍没有解释；国电电力、深能源等高管变动，市场也是传言满天飞投资者难以了解高管异动的真正原因，而有的上市公司高管变动却暗藏玄机，比如东北某上市公司，某年公司一高管被替换，并未引起投资者重视，但几年后，公司却出现一系列令人吃惊的问题，这才发现当年高管的替换并非“因病”那么简单，当地的投资者当年就有所耳闻，及时回避了风险，而不了解真相的外地投资者则被蒙在鼓里直至东窗事发。

　　改革体制的缺陷

　　上市公司高管异动的背后是什么呢？

　　2001年8、9月，在两个月内，中国证监会查处了包括银广夏(000557)、张家界(000430)等在内的40余起上市公司的违规案件，由此揭开了上市公司监管大幕，而今年证券监管的主题是上市公司公司治理。

　　“高管的异动暴露出上市法人治理结构的缺陷。”一位证券业专家分析，许多上市公司的监事会与股东会形同虚设，董事长或总经理等高管独断专行。像民丰实业董事长孙凤娟“有一个多月未到公司工作，且近半个多月公司无法与其联系”就是明证。另外，部分高管异动的上市公司还和“国资流失”有关。

　　有专家认为，上市公司高管危机的根本原因在于，国有资产主体缺位，对国有资产的管理者或代理人缺少激励与监督机制，让这些管理者既有“寻租”的动机，也为其“寻租”行为提供了可能性。一些国有股占绝对优势的上市公司，董事会成员、总经理的聘任都由国有股东或原主管部门指定，董事会与监事会同属一个利益体，股东大会被操纵，基本上被高管层全权操控。

　　平安证券资深研究员封树标认为，今年上市公司高管现象其实是证券市场重大转型体现，是从去年开始加强监管，规范市场的结果。

　　而业界人士则认为，资本市场是个敏感的市场，在资本市场高速发展期，金融创新非常快，监管的政策也在不断完善，过去很多合规不合法或者市场司空见惯的事情，在新政策下可能全是违法行为，像券商透支、上市公司自营等。从2001年开始的证券市场结构性大调整开始触及到市场所有参与者，证券市场深层次的问题得以层层揭开，对市场规范发展意义重大。因此，对市场的长期发展而言，今年高管的异动是利好，因为对后来者有相当的惩戒作用。

　　链接

　　江西纸业( 600053)

　　2002年10月9日，江西纸业董事会公告，称公司已解聘邓润国总会计师、胡志红总经理助理职务，同意汪立浩辞去总经济师、邹擎云辞去副总经理职务，同时聘任有关人员担任相关职务。此前，江西纸业原董事长姜和平已辞去公司董事、董事长职务，公司原副董事长、常务副总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、证券事务代表等相继辞职。

　　市场反应：8月以来，江西纸业(600053)股价一直在阴跌中徘徊。10月28日上午，江西纸业更是狂跌6个多百分点，创7元新低。

　　珠峰摩托( 600338)

　　2002年9月28日，珠峰摩托公告该公司三位高管人员(董事会秘书赵琪云先生、财务总监吴东蓉女士、董事、行政总监尹芳女士)自2002年9月23日起未到公司上班。据传，他们正在接受中华人民共和国成都海关走私犯罪侦查局的调查，该公司称曾多次主动向中华人民共和国成都海关走私犯罪侦查局询问，对方答复：“无可奉告”。

　　公告称，该公司自成立之日起，从未从事或参与过进出口业务。截至公告日止，该公司未收到任何与此事有关的书面通知。

　　市场反应：自9月27日始，公司股价急速跳水，由前收盘的13.74元跌至12.51元收盘，大跌8.95%。国庆长假过后继续大跌，至10月14日最低9.92元，只6个交易日便跌去3.82元，跌幅27.80%。

　　ST东方(000682)

　　11月29日，山东省烟台市中级人民法院在昌邑市异地开庭公开审理了东方电子虚假财务报告案，东方电子原董事长、总经理隋元柏，原董事、副总经理、董事会秘书高峰，原财务总监、总会计师方跃等三名涉嫌人员到庭接受审判。

　　民丰实业(600781)

　　2002年10月24日，民丰实业公告称，公司董事长孙凤娟已有一个多月未到公司工作，且近半个多月来，公司无法与其联系。到12月11日期间，均未出席董事会。

　　深能源(000027)

　　2002年10月18日，该公司董事会称，同意集团公司关于调整深能源董事的提议，决定免去劳德容女士董事长及董事职务。劳德容是深圳市能源集团的董事长兼党委书记，同时也是深交所上市公司深能源(000027)和深南电(000037)的法人代表，在来到深圳市能源集团之前，劳是中国社科院管理局局长。

　　市场反应：17日深能源股价大幅下挫，以7.26元收盘，大跌7.28%，最低下探7.09元，盘中最大跌幅9.45%。10月18日，公告当日收于7.11元，继续下跌2.07%。

　　申华控股(600653)

　　2002年10月23日，申华控股公告，公司于10月21日接辽宁省公安厅通知，公司董事长仰融因涉嫌经济犯罪被辽宁省检察院批准逮捕。

　　国际实业(000159)

　　2002年10月12日，国际实业称，前总经理、公司控股子公司国际置地原董事长唐朝金犯挪用公款罪，被判无期徒刑；原国际置地董事王芹忠犯挪用公款罪，被判有期徒刑15年。2002年1月11日，公司发布重大事项公告称，唐朝金和国际置地另一名董事王芹忠涉嫌挪用资金8000万元被乌鲁木齐市公安局依法逮捕。

　　市场反应：10月14日(星期一，公告是星期六)公司股价以10.60元跳空低开，以全天最低价9.76元跌停收盘，至10月18日最低见8.96元，仅5个交易日就跌去17.34%。

　　ST长控(600137)

　　2002年12月10日，ST长控公告，因四川泰港集团涉嫌利用对公司进行资产重组，骗取公司提供贷款担保，诈骗金融机构巨额贷款，刘邦成等人涉嫌诈骗犯罪已被公安机关逮捕，目前，该案正在依法办理之中。

　　中川国际(600852)

　　2002年9月3日，中川国际公告，中国四川国际合作股份有限公司于2002年9月2日以通讯方式召开四届十一次董事会，会议审议通过了赵国珍辞去公司副董事长职务；不再担任公司董事职务并提交下次股东大会审议。

　　据悉，公司原董事、副董事长、河南四通电力设备有限公司(公司控股97%)原董事长赵国珍，未通过董事会，违规担保7200万元，以公司资产对外抵押3000万元，另有赵国珍任法人的其他企业借款及占用公司资金2.27亿元。目前，赵已去职。

　　国电电力(600795)

　　2002年10月10日公告……近期有关公司的传言，公司已向国家电力公司询问，尚未得到答复。如获答复，公司将及时进行信息披露。

　　市场反应：10月8日开盘伊始，国电电力即封于跌停位置，收市时报8.26元，居当天跌幅排行榜第一位。10月9日，国电电力再度延续跌停走势，报收于7.43元。一批机构因此遭受损失。据国电电力2002年半年报披露的持股情况，公司前十大股东中，共有7家机构持有流通股5300万股，占公司全部流通股的15%以上。短短两天之内七大机构共损失9200万元，而国电电力本身市值也减少达24亿元之巨。

　　北大科技(600878)

　　2002年9月23日，北大科技公告……方项先生因工作变动辞去总经理职务，聘任刘炬先生为公司总经理，聘任李之俐女士为董事会秘书。9月25日，北大科技发布公告，公司于9月24日收到中国证监会通知对公司立案稽查，中国证监会与辽宁地方证管办的相关人员一行五人已经入驻公司，对公司存在的问题展开稽查工作。

　　市场反应：从2002年9月22日起出现异常下跌现象，从当日最高价8.63元跌至10月9日的最低6.68元，只8个交易日便下跌22.60%。

　　ST海洋(000658)

　　7月30日公告，厦门市思明区人民检察院已向当地法院提起公诉，追究公司及公司前董事长吴乌和前副董事长陈少熙提供虚假财务报告的刑事责任。

　　宇通客车(600066)

　　10月23日董事会公告，日前收到中国证监会行政处罚决定书，公司在1999年报中披露了虚假的资产和负债。

　　处罚书指出，宇通客车在编制1999年报时，采用编造虚假计帐凭证等手法，共计虚减资产、负债各135000万元。证监会决定；责令公司改正上述年报虚假记载的行为；对公司处以30万元罚款；对公司原董事长路法尧处以警告，并罚款5万元；对原董事长兼总经理、财务负责人汤玉祥、原董事会秘书齐建钢分别处以警告，并各罚款4万元；对签字董事分别处以警告，并各罚款3万元。