赵国珍去职，只是冰山浮出海面的一个尖角

　　读懂了深圳通富达和中川国际在1998年下半年的一系列行为，“娴熟的‘财技’如何被运用到中国市场的重组和并购中”这一疑问就几乎不再有悬念

　　本报记者 沈小雨 丁汀

　　《财经时报》对中国四川国际合作股份有限公司(中川国际，600852)的关注，已经持续了长达15个月，早在2001年9月中国证监会发布通知，对中川国际向公众发布虚假年报进行处罚之后，它就再也没有从《财经时报》的视野中走开。

　　2002年9月，赵国珍辞去中川国际副董事长职务；10月，公司董事会、临时股东大会相继通过决议，“赵国珍不再担任公司董事职务”，临时股东大会更是以全票(100%)通过。

　　赵国珍去职的原因，中川国际的解释是，赵未通过董事会，违规担保7200万元，以公司资产对外抵押3000万元，同时，赵任法人的“其他企业”“借款及占用公司资金”2.27亿元，亦即说，赵私下对外担保、违规抵押以及对外借款合计已超过3亿元，并超过公司三季末净资产2.59亿元。

　　赵此前是中川国际董事、副董事长、中川国际控股企业河南四通电力设备有限公司董事长，在中川国际之外，赵还是河南长葛市高压电瓷电器公司的总经理、河南葛天集团有限责任公司董事长、河南葛天集团有限责任公司法人代表等。赵以这两重身份掌控的企业做着惊人一致的业务?均是各种电力电器设备。

　　由是，舆论质疑四起，即使抛开《公司法》相关规定不提，市场的责问亦难作回答。自5月中川国际宣布实施增发6000万A股计划后，市场就在为其年报面目担心，此番赵氏飘然挂职而去，身后留下超过3亿元的巨大悬疑，无疑令这种担心再度升级。

　　投资者可能不知道的是，赵国珍对于中川国际，绝非一个“副董事长”的职位可以涵盖。

　　了解中川国际历史的内部人士，此时亦把目光转向它的控股母公司——深圳通富达实业发展有限公司(深圳通富达)，也同时转向中川国际的头号人物、董事长丛钢。

　　丛、赵之会

　　1998年11月，深圳通富达入主中川国际。

　　此前的中川国际主营包括：工程承包、电力设备生产、劳务合作等，属于建筑行业，1998年它面临着四个问题：主营业务萎缩，营业收入从9000万美元下降到2400万美元直至900万美元，并被有关部门取消对外经援项目竞标资格，没有重振主业的可能；对外投资战线过长，回报低；债务负担沉重；公司入不敷出，坐吃山空，每年支付约5000万元的各项费用。

　　1998年7月27日，四川省证管办就中川国际资产重组的问题向省政府报告了有关意见。8月4日，证管办再次向省府提交“紧急报告”：“公司目前的惟一选择是走资产重组这条路。”

　　知情人称，彼时，有两家公司在拟参与重组的企业中可能性最大，一家是以建筑为主业的华西集团，另外一家即是由丛钢担任总经理的深圳通富达公司。

　　“而当时，丛钢的深圳通富达组建不过两个月的时间，它也并不具备收购中川国际的实力。”知情人续称。

　　此时，赵国珍和他的河南葛天集团便在丛钢的眼前出现。

　　葛天集团是河南省长葛市乡镇企业，主营电力设备，尤其是高压输电绝缘陶瓷，据称此地所产泥土非常适合做绝缘陶瓷，而河南葛天集团在当时亦已夺下国内市场6成以上的份额。据传，葛天集团其创业历程十分艰辛，其总裁赵国珍是“靠带领乡亲上山打石头积累资金逐步发展起来的”。

　　但是，在20世纪90年代中期，由于集团扩张嗷嗷待哺，急需资金的赵国珍铤而走险，以20%-30%的回报高息揽储，吸收社会资金总额高达上千万元——其时这在当时甚为常见。是年，中央整顿金融秩序力度加大以后，赵国珍“借后还前”，面临偿还本息的巨大压力，还一度向他的朋友表示：“挺不下去，想过自杀。”

　　现金流短缺的赵国珍遇上了丛钢。丛钢建议，赵可以用其资产作筹码，收购中川国际，如此，葛天方面便可实现“借壳上市”，筹得所需资金。

　　1998年5月27日，葛天集团旗下河南四通电力注册登记，注册资本6000万元；两天以后即29日，通富达亦由深圳四通投资、汇龙建业及福建富闽公司三家公司在深圳组建。

　　一天闪电签三协议“挽救”中川国际

　　河南四通电力方面实现“借壳上市”的前提，就是首先实现深圳通富达对河南四通电力及葛天集团资产的“无偿吸收”。

　　1998年10月29日深圳中华会计师事务所出具(1998)第8055号审计报告称：“我所受委托，审计了贵公司1998年10月28日合并的资产负债表，该合并会计报表由贵公司负责—该合并乃在于贵公司已经完成无偿吸收‘河南四通电力设备有限公司’与‘安徽四通投资有限责任公司’全部股权并假定贵公司已经完成无偿吸收之相关法定手续基础上而编制的。”

　　即是说，深圳通富达没有足够资金收购中川国际，只能“无偿吸收”河南四通与安徽四通的全部股权。

　　1998年11月2日，深圳通富达与四川国资管理公司在短短一天内，闪电签下三个协议：

　　第一个是《关于转让中川国际合作股份有限公司部分国家股的协议书》，协议规定，深圳通富达公司支付14112万元购买四川国资公司持有的中川国际5600万股国家股(51%)，四川省国资公司在中川国际的持股比例由65.7%减为14%；

　　第二个协议是《关于转让中川国际合作股份有限公司部分资产的协议》，协议内容是四川国资公司用这14112万元购买中川国际等额面资产(即所谓的中川国际的不良资产)；

　　第三个协议是《关于转让河南四通电力设备有限公司部分股权的协议书》，协议规定，中川国际支付16595万元购买通富达的全资子公司——河南四通电力设备有限公司97%的股份。

　　知情人士说，三个协议签署完毕，丛钢的通富达公司没有出一分钱，仅通过“空转”，即得到中川国际的51%的股权，通富达用14112万元买了四川国资管理公司的5600万国家股，四川国资管理公司同样用这14112万买回中川国际“等额面值资产”，通富达“无偿接收”了四通电力全部资产，在入主中川国际之后同一天，又让中川国际以16595万元的价格收购其97%。

　　但是第三个协议中的表述“通富达的全资子公司——河南四通电力有限公司”在11月2日这天实际并不成立，直到9天以后即11月11日，通富达才与包括河南四通电力、四通精细化工(同为赵氏葛天集团下属，生产原料药)等7家公司共同签订了《关于转让深圳通富达实业发展有限公司部分股权的协议书》，实现了此前所说的“无偿吸收”。

　　11月30日，四川省政府批复“同意将中川国际51%的股权出让给深圳通富达公司”。1999年，财政部财管字(20)号文件批复批准中川国际转让部分国家股权给通富达公司。通富达如愿入主中川国际。

　　这就是发生在1998年下半年的中川国际历史上的第一次重组。2000年4月，中川国际摘去了特别交易(ST)的帽子，根据《中国证券报》2000年8月的报道，“通过重组，中川国际先后剥离了高达3亿多元的劣质或低效资产，计提资产减值准备1.77亿元，注入了1.66亿优质资产，资产结构得到本质改变”。

　　玩转通富达

　　读懂了通富达在1998年下半年的一系列行为，“娴熟的‘财技’如何被娴熟地运用到了中国市场的重组和并购中”这一疑问就几乎不再有悬念。

　　深圳通富达重组中川国际的过程，至今隐含着许多外界并不知晓的故事。而在通富达背后，丛钢运用其财技的脉络却无比清晰(见图表1)。

　　早在通富达现身以前，四通集团即和汇龙科技公司各出1500万元注册成立了“深圳四通投资公司”，由丛钢出任总经理。之后，深圳四通投资公司又与“汇龙建业”公司分别出资800万元和500万元、福建富闽公司出资700万元注册了汇富通公司，同样由丛钢出任总经理。再后，丛钢将自己注册的“赛臣投资”公司又与广东中科健公司分别出资500万元注册了一家凯臣投资公司，仍由丛钢担任总经理。

　　最后，全部以丛钢为总经理的深圳四通投资公司、汇富通公司、凯臣投资公司三家联手，注册了深圳通富达公司。

　　如此，在通富达入主中川国际所涉各公司中，以丛钢面貌出现的就有5家之多，而惟独收购的关键角色河南四通——这家通富达的全资子公司，亦是收购后中川国际的控股(97%)子公司——例外。

　　意味深长的是，在重组过程中，甚至直至今日，四川、河南方面都一直认为，和他们“打交道”的是四通集团，中川国际的重组完成后的首任董事长为原四通董事长沈国钧，更让这种“认为”颇添佐证。

　　实际上，四通集团在通富达的股份少之又少。它们之间惟一的渊源是四通拥有深圳四通投资50%的股权，而深圳四通投资又拥有通富达33.33%的股权(按照通富达公司章程中“各出资1亿元”计算；在通富达“无偿吸收”河南四通电力等企业之后，进一步冲稀为19.02%)，即使把四通集团间接持股的汇富通算在内，经过层层转折，现在的四通集团在通富达内的股份也只能说“很少”。

　　河南四通电力离“四通”的距离就更加遥远，它以“四通”之名成立之初，根本就和“四通”毫无瓜葛。

　　2001年9月，河南四通电力的一位谢经理告诉《财经时报》，他们与“四通”的合作，就是为了“借壳上市”。事实上，这不是“四通集团”的四通，而是靠挂在集团的“四通”。

　　他的这句话，几乎道破了通富达所有的玄机，对“四通”和“借壳上市”两个枯燥名词充满想像力的发挥，通富达以娴熟的财技，实现了入主中川国际的愿望。

　　悬疑

　　从1998年5月起至11月止，在短短半年内，丛钢完成了从组建通富达到入主中川国际的全过程。其颇有些神奇的手法令人赞叹(见图表2)，但是赵国珍及其河南四通电力在其中的巨大作用还是无法忽视，可以说，没有赵的介入，丛钢绝无可能实现对中川国际的收购重组。

　　因此，此番赵国珍去职，悬疑断难顷刻即去。

　　而投资者所能记得的，是中川国际股票自深圳通富达入主以后的蹉跎经历。在1998年11月通富达入主以后，中川国际股价曾一度攀升至历史最高22元，但此后近4年内一路阴跌，至今天已跌至6.60元左右。

　　而通富达在入主中川国际前后的诸多悬疑，更是至今未散。

　　首先是通富达是否具备收购资格的疑问，成立于1998年5月29日的通富达，直到当年10月23日才制定其公司章程，在这个“迟到”的章程中规定，公司的发起各方(3方)出资额各为1亿元，并必须以现金形式在1998年10月30日前投入——根据国家规定，非投资类公司“对外投资不得超过净资产的50%”，而此后仅3天即11月2日，公司对中川国际的收购即签字——联系14112亿元的收购价格，这个章程有为收购而“量身定做”之嫌。

　　分析人士说，实际上在11月11日四通电力、四通精细化工及其他企业(准确说是河南葛天集团产权)全部股权转让法律手续没有完成以前，通富达实际有无收购资格值得怀疑。同时，通富达、中川国际及四通电力的三方协议签订时间，与通富达“无偿吸收”四通电力的“倒置”也难以理解。

　　与此同时，由于国有股权转让收入(14112万元)未缴入库，而收购过程中只有账面资金空转等问题，亦受到相关部门相当关注。

　　1998年11月2日协议签订，“中川国际支付16595万元河南四通电力设备有限公司97%的股份”，整整20天之后，一个中川国际方面的“调查组”开赴河南，对四通电力方面的资产状况进行调查，仅一天时间，即得出结论“据评估报告提供该公司截至(98)10月底资产总额19800万元，净资产17100万元”，“这份报告说明四通公司与中川国际公司资产重组的谈判情况是真实的，资产是可信的，建议按原方案实施”。

　　截至2001年9月，中川国际亦没有去河南长葛市将产权关系办理在中川国际公司名下，未派一兵一卒去接管四通电力、更换法人、登记注册。另一方面，四通电力也从不承认将其资产卖给了中川国际，他们声称只是“借壳上市”。

　　四通电力“心有不甘”并非毫无道理，它1999年实现净利润4681万元，是重组前中川国际1998年净利润的238%；2000年，中川国际利润4358万元，而四通电力4836万元；2001年，中川国际毛利6980万元，四通电力毛利3820万元。

　　正因为此，赵国珍去职，中川国际资产的主要构成河南四通电力归属亦疑云密布，中川国际是否此后仅留有一个“壳”尚无法考量。

　　中川国际的窘境

　　对中川国际的责问已经见诸报端。赵国珍身后3亿元的窟窿引发了诸如“所有这些难道都是赵一人责任”之类的口诛笔伐，而单单是“雪上加霜”、“主营业务萎缩”之类的分析与担忧则更加广见。

　　这远不是结束。

　　有知情人士说，中川国际的资产被“大量抛售”，而这些资产甚至“未做评估”。这位人士举例，价值1.4亿港元的广州泰康城项目，仅卖了1.02亿港元。

　　丛钢在接受记者采访时曾经表示，他的做法是不断地剥离中川国际的不良资产，注入优良资产。具体说自己先是花了1.4亿元购买了中川的不良资产，后来又花1.7亿元购买了中川国际另一部分不良资产。

　　1.4亿元显然是指中川国际的第一次重组，亦即通富达“账面收购”中川国际51%股权之事；而丛表述中的“1.7亿元”，在中川国际历史上，则被称作“二次重组”，亦即以出售广州泰康城项目为标的的一系列资产剥离。

　　根据《财经时报》2001年9月的调查，这个项目是在1993年由原中川国际和香港汇康有限公司共同开发，双方各占50%股份，至2000年3月，仍有约一半合2.8亿港元“未卖出”，4月11日，中川国际把享有权益的部分即1.4亿港币作价1.02亿港元“卖给了”在英属维京群岛注册的GITL——那正是丛钢注册的公司。同时亦把中川国际北海房地产开发公司100%股权、坦桑尼亚基汉斯项目全部权益转让给四通投资公司，作价5674万元。一年以后，2001年3月，中川国际和四通投资签署补充协议，将大部分余款“延期支付”——知情人士说，实际在这个协议签订前，四通投资仅仅支付了应付款的约20%。

　　与此同时，在第一次重组之后，与丛钢或者“四通”相关的企业在继续增加：由中川国际和深圳四通投资共同出资创建的深圳中川科技有限公司便在此后加入。

　　2002年10月，中川国际董事会再次通过决议，决定“与四通?江西?电机有限责任公司共同出资设立江西通富房地产有限公司”，其中公司出资人民币4000万元，占新设立公司40%股权。而这个四通?江西?电机的控股股东同样是深圳的四通投资。

　　如果罗列中川国际自1998年以来资产的变更(重组、购并或出售)，所涉公司背后，丛钢的影子总是无法抹去。在资产和资金之间，这位曾经是报社记者也曾经是投资总经理的“财技”高手一直游刃有余。

　　但是现在，赵国珍走了，他的背影和中川国际头顶的疑云一样，难以尽除。