水皮杂谈

　　世界上任何事情皆有因果关系。

　　造假也是这样。

　　上市条件不够、创造条件也要上的，就必须包装，必须造假；

　　配股条件不够，圈钱不圈白不圈的，圈了不白圈的，也必须造假；

　　连续三年亏损就要退市的，要想继续赖在市场里面的，就非要重组不可，时间来不及的也必须造假；

　　新股上市后改变资金投向炒作自己公司股票的，虽然有盈利但却不能表现在账面上的，也必须造假；

　　在一般的概念中，造假往往是无中生有的多，虚拟虚增虚胖的多。

　　但是也有个别的。

　　宇通客车的造假就是虚减资产。据宇通客车自己的公告称，最近公司受到证监会行政处罚，起因是在1999年的年报中披露了虚假的资产和负债。在这份“包装”过了的财务报表中，宇通客车通过编造虚假记账凭证，“银行存款”被虚减了1883万元，其他应收款虚增了1883万元；通过编制虚假银行对账单科目汇总表，修改明细账，资产负债表“银行存款”，被虚减4500元，“短期投资”被虚减9000万元，“短期借款”被虚减4000万元，“应付账款”被虚减7000万元，“长期借款”被虚减2500万元，虚减来虚减去，宇通客车的资产和负债各被虚减了13500万元，“减肥”程度之大令人大开眼界。

　　宇通客车为什么要这么做？董秘的解释是当初为了不配白不配的配股资格，因为配股不光要看项目能不能成立，还要看上市公司账面的现金情况如何，缺不缺自有资金。但是这种解释却不并为媒体所接受，有人指出，天歌科技配股资格批准时货币资金有1.7亿元，江苏吴中有1.96亿元，紫江企业有2.4亿元，全柴动力有1.17亿元，浙江广厦有3.22亿元，宇通客车完全不必如此而假扮“要饭的”。

　　敏感的记者就此联想到了宇通客车此后不久实施的M BO，也就是管理层收购，并进而指出宇通瘦身的新解释就是为收购降低成本，同时还对宇通客车M BO实施过程中的资金来源提出质疑，这笔收购费用数量在1.868亿元至2.115亿元之间，对宇通的管理层而言的确不是个小数目，钱从何处而来？

　　M BO眼下是上市公司热衷讨论的一个热门话题，好像是当年改股不改制的上市公司第二次革命的惟一出路，就理顺企业产权关系，提升企业活力而言，M BO不失为国有企业改制的一个方向，但是在这个过程中，国有资产的流失的确面临着现实的危险，上市公司也的确面临成为部分冒险家提款机的陷阱。因而中国经济时报在报道宇通客车时不无忧虑地提醒谨防M BO过程中的诈术。

　　诈术之一是M BO实施前做坏财务报表从而降低收购成本，这对管理层而言是轻而易举的；

　　诈术之二是M BO实施时与政府部门串谋低价贱卖，管理层从中牟取暴利；

　　诈术之三是M BO实施后高分配瓜分现金红利；

　　无论是M BO之前、之中、之后的诈术都实际上是针对一个人去的，那就是资产的所有者，上市公司的资产归所有股东所有，大众媒体的监督客观上为中小投资者维护提供了一种可能不同的声音由此而起，舆论的压力迫使宇通高管作出解释，但是遗憾的是在这一事件中，我们听不到受伤害最大的大股东的声音，被人虚减资产的性质实际上和保姆偷盗东家财产的性质是一样的，何以主人却并不吱声呢？

　　一个最简单的，最冠冕堂皇的借口就是所有者缺位，不是中小投资者缺位，而是国家股大股东缺位，尽管高管们在M BO中收购的就是他们的股份，他们却可爱的选择了沉默！

　　其实，真的有缺位的话，M BO又该向谁实施呢？缺位的不是所有者，缺位的是所有者的责任。

　　至于媒体所关注的M BO收购中的诈术，中国证监会已经有了对策，12月1日开始实施的《上市公司收购管理办法》及配套的《上市公司收购报告书》对收购人尤其是M BO中的收购人有严格的披露要求。

　　应当披露的有收购人“控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

　　需要披露的有“取得上市公司股份的定价依据”，这样M BO中的折价收购就要有交待；

　　需要披露的还有“收购的目的及后续计划”包括是否将于近期提出利润分配方案等，这显然就是针对完成M BO后高比例分红的堵漏措施。

　　当然，有没有人当回事那就不是一个对策能说清的了。