特约撰稿人 韩强

　　近来，各种各样的公司收购很热门，然而，最抢眼的是MBO(公司管理层收购)。有人研究美国的MBO模式，有人探讨MBO在国企改革中的意义，究竞MBO在实际操作过程中有哪些实际问题，在借鉴国外成功经验的基础上，如何本土化，值得认真研究。

　　MBO在美国是辅助手段

　　美国的大企业或上市公司通常是由作为管理层的职业经理们实际控制，而股东由于其股权的分散性，并不参与到其所拥有的企业的日常决策中，只是在发生并购或解体等重大事项时，才具有真正的“话事权”。但是，即使在此时，职业经理们也往往更有力量，在这种主导模式下，管理层显然缺乏收购其控制的公司的动机。

　　在美国公司进行大规模重组的20世纪80年代，MBO往往是作为LBO的辅助手段，即采取杠杆收购的“金融资本家”为了尽快榨取被收购公司的现金，来偿还其收购资金的负债，会选择一些运营能手作为伙伴，给予其相当比例的股份，以此提供高能激励。

　　MBO需要资金长厢守

　　值得注意的是，在美国MBO是一种特殊性的东西，不顾具体条件，把特殊性当做普遍性的东西照搬照抄，只能带来相反的效果，特别是在我们深沪股市股票不能全流通的情况下，MBO是否适用？还需要研究。

　　上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏认为，国内资本与国际上成熟的资本相比，境外投资者的投资理念较成熟，而国内的热钱更多追求短期投资。按照国际惯例，MBO退出的平均年限为八年，而在中国很少有机构投资者愿意对MBO“厮守”八年时间。

　　MBO应在阳光下操作

　　近期的MBO收购，实际上已经出现了不规范的操作。洞庭水殖，收购后实际控制人是公司董事长兼总经理，公告时却把这一点给“忽略”了；升华拜克，在第一大股东升华集团的股权结构中，公司董事长夏士林占25%，他实际已间接持有升华拜克的法人股3477万股，按每股净资产2.03元计算为7058万元(最近配股净值提高还未计算在内)，夏士林董事长是以什么代价成为占升华集团25%、进而间接持有升华拜克13.71%股权的，迄今公司无一字说明。

　　最近，最热门的胜利股份MBO的实施情况来看，依然存在一些不规范的操作行为。在2000年2月24日发布的1999年年报中，胜利股份声称“前十大股东没有关联关系”，但在随后的半个月中却又连续发布各主要股东关联关系公告；此外，收购资金的来源也是一大疑团，胜利股份在公告中称“胜利投资收购以上股权的资金为该公司自有资金”。而事实上，从胜利股份2001年年报来看，公司高管层根本拿不出上亿元的真金白银来收购上市公司股权。那么这笔钱到底从何而来？假如是从银行贷款来的，那么又拿什么做担保呢？置广大投资者知情权于不顾，这显然有违股市的“三公”原则。

　　管理层收购有待规范

　　现在，上市公司的MBO收购，既没有规定收购者的持股期限，一些公司也不说明收购资金的来源，甚至有的公司还出现了低于净资产值的收购。并且企业的管理层在实施MBO的过程中，伴随着大量的关联交易，致使资金严重外流。针对一家收购价格低于公司净资产，且转让金额总计高达3亿多元实行MBO收购的上市公司，收购资金若分摊到该公司20多名管理人员身上，每人需拿出1500万元，且要在一年内分期以现金方式支付，他们何来如此高的收入？

　　这里，我们肯请有关部门应立即规范MBO的收购方式，特别要防止暗箱操作，让管理层收购在阳下进行，要把保护广大投资者的利益放在首位。