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本报记者 张炜
月初由三部委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，使上市公司外资并购备受投资者关注。其实，市场上运作的外资并购具体操作方式，不止于收购国有股和法人股一种。近期，先后有青岛啤酒和上工股份两家宣布将采取定向发行方式引入外资。
青岛啤酒将分三次向美国著名啤酒酿造商安海斯-布希公司发行总额为14.16亿港元的定向可转换债券，该债券在协议所规定的7年内全部转换成股权。而按上工股份16日刊出的董事会公告，公司将放弃原定的A股增发计划，向德国FAG公司等境外机构投资者定向发行B股，拟募集资金约5000万美元。上述两家公司完成定向募集发行后，外资都将在公司内持有举足轻重的股份。待7年后可转换债券转换成股权，安海斯-布希公司持有青岛啤酒的股权将从目前的4.5%增加到27%，而目前青岛啤酒国有大股东尚未稀释的持股比例为39.39%。上工股份准备增发不超过1亿股B股。从现有股权结构看，上工股份总股本为25246.64万股，其中作为第一大股东的国家股占46.3%。若按1亿股B股的发行上限推算，德国FAG公司等境外机构投资者将在募资后的公司中持股28.37%，届时国家股持股比例将稀释为33.2%。由于青岛啤酒和上工股份现已分别有一定比例的H股和B股，若把该部分计算在内，外资持股的比例还要更高。
定向发行引进外资，在B股上市公司中已有过尝试。1995年8月，福特汽车以4000万美元认购江铃汽车当时发行的1.39亿股B股，并于1998年10月江铃汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股。另外，华新水泥等公司也有定向发行B股的尝试。上工股份现在提出定向增发B股，还是具有特殊的意义。2000年山航B发行之后，B股市场就未曾有过融资或再融资动作。至于像青岛啤酒那样定向发行可转换债券，在国内上市公司中属首例。
即将于下月起实施的《上市公司收购管理办法》规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。这一新政策给外资并购打开了更多的新通道，换股、定向增发等并购新方法有望被广泛应用。外资并购的方式，将不会简单地限于外资协议收购上市公司法人股一种。
采用定向发行方式，应该是一种十分稳妥有效的引进外资手段。首先，这种发行方式的目的性很强。青岛啤酒引入的安海斯-布希公司，其拥有的百威品牌是世界销量第一的啤酒品牌。安海斯-布希公司总裁已表示，这一联盟保证了青啤为保持和扩大中国啤酒市场领导地位，以及增加出口所需要的资源。上工股份打算合作的德国FAG公司，也是一家非常有实力的公司。之所以选择FAG公司，是因为该公司要将其缝纫机业务转移到上海，而此次主业相同的上工股份募集的部分资金，就将用于收购FAG的控股子公司。据称，上工股份向FAG收购资产完成后，将一举进入世界缝制行业的前三名。
其次，这种发行方式打破了困扰企业发展的资金瓶颈。在A股再融资受阻的情况下，向外资定向发行融资，对急需资金发展的上市公司可谓“雪中送炭”。以青岛啤酒为例，高速扩张后非常希望通过资金注入来缓解财务风险。燕京啤酒称得上是青岛啤酒的强劲对手，该公司2001年取得净利润28569.35万元，相当于同期青岛啤酒2.3倍。再看财务指标的比较，2002年3季度，青岛啤酒资产负债率为55.01%，而燕京啤酒资产负债率只有17%；青岛啤酒的流动比率和速动比率分别为0.56和0.35，明显低于正常的财务标准，而同期燕京啤酒的流动比率和速动比率分别为2.00和1.34。青岛啤酒显然被近年频繁并购形成的巨大收购成本、整合成本以及被并购企业带来各种包袱所拖累，定向发行可转换债券可使其松一口气。
再次，两例定向发行的价格相对比较公允。青岛啤酒定向发行可转换债券将分成三部分：第一及第二部分换股的价格均为4.68港元，第三部分为4.45港元。这个转换价格较之10月下旬青岛啤酒H股的市价有三成多及二成半的溢价。同时，这两个转换价与H股股份截至2001年12月31日的每股净资产值2.965港元有57.8%和50.1%的溢价。根据初步设计，上工股份增发拟募集资金约5000万美元，按1亿股的发行数量计算，每股发行价应在0.50美元左右。该公司增发消息公布前B股收盘价为0.607美元，目前的每股净资产为2.022元。两家公司定向发行的价格均大幅高于每股净资产，对A股流通股股东十分有利。以往增发或配股多是中小股东出钱，为大股东所持每股净资产“含金量”的提高作贡献，现在外资大股东出钱作贡献，让中小股东也分享到了公司扩张成果。与较为常见的按每股净资产值协议转让相比，外资大股东高价买入，不仅显示出对公司发展的信心，而且避免了有侵害流通股股东利益的嫌疑。外资大股东与中小股东的持股成本，较按每股净资产值协议转让更接近一步，将有助于公司今后的规范运作。从这一点上说，青岛啤酒和上工股份两家引入的都是出于中长期战略投资考虑的外资。
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