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孙超
近期，管理层推出来一系列有关外资收购的政策，一时间股市的外资购并板块类似象汽车板块、制造业、公用事业类等板块再度活跃，大有山雨欲来风满楼之势。可就在舆论连篇累牍介绍外资购并、QFII等的同时，股权收购的另一领域MBO(管理层收购)却暗流涌动，大有在外资大规模进入前提前下手之意。
相关资料显示，从去年开始，MBO似乎已被越来越多的上市公司所接受，国内实施经营者持股的上市公司已不下百家，更有学者大胆预测，MBO热在我国还只是刚刚启动，随着我国产权关系改革的深入，以及各方在管理层收购上的内在利益驱动，明年极有可能是资本市场上的“MBO年”。
在有案可查的记录中，粤美的000527是我国上市公司MBO的首例。该公司22名高管人员先于2000年4月注册成立了融资收购平台——顺德市美托投资有限公司并于当年5月和2001年1月分别以每股转让价格2.95元、3元两次协议收购当地镇政府持有的粤美的共计22.19%的法人股从而成为粤美的的第一大股东，引人注目的是该公司当年的净资产为4.07元。在此之后宇通客车600066、佛塑股份000973等相继成为通过MBO方式进行股权收购的上市公司，其实在此之前沪深两市曾有多家公司尝试过MBO，中兴通讯000063、春兰股份600854、特变电工600089、洞庭水殖600257、胜利股份000407、海信电器600060、丽珠集团000513、天目药业600671、武昌鱼600275等一大批上市公司都在以各种方式谋划或实践着MBO，只是大都讳莫如深以致未完全浮出水面。长虹当家人倪润峰在谈及该问题时，更是发出了“管理层持股长虹还谈不上，我们没有别人幸运”的感慨。
管理层收购，对于上市公司管理者具有的诱惑力自不必说，从更大的角度看，催生这股上市公司MBO热的大背景和根源是国有经济的战略性重组和收缩所引发的国企产权改革，目前我国国有企业有大约6.6万亿的存量资产，其中约有2／3需要盘活、减亏、增效。有一个说法叫过去10年是“土地换发展”，而未来10年将是“产权换发展”。如此一来就不难发现，在我国实行MBO收购，将比外资收购具有明显的优势，而外资购并由于货币兑换、市场发育程度、投资理念等种种局限，在现阶段可能还处于“雷声大雨点小”的阶段。
虽然管理层收购中存在着的像定价、财务等几个突出问题，一些企业在实施MBO的过程中，为了获得较低的收购价格，不惜采用调剂或隐藏利润的方法来扩大账面亏损。收购完成后，然后再恢复账面利润，从而实现分红派现，以缓解管理层融资所带来的巨大财务压力。
更有甚者，一些企业的管理层在实施MBO的过程中，伴随着大量的关联交易，致使资金严重外流。针对一家收购价格低于公司净资产，且转让金额总计高达3亿多元实行MBO收购的上市公司，有投资人愤然上书，收购资金若分摊到该公司20多名管理人员身上，每人需拿出1500万元，且要在一年内分期以现金方式支付，他们何来如此高的收入？然而整个市场中的上市公司实行MBO的总量并不大，相关的法规也仅有《上市公司收购管理办法》和《上市公司持股变动披露管理办法》，因此在一段时期内，在发展中规范，在规范中发展仍将是MBO的主基调。
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