苏敏

　　9月底，中国证券业协会试探性地宣布准备实施退市公司重组成功后，可以在三板市场全流通的政策，市场反响强烈。有人认为退市公司重组后全流通违反国务院“6.24”的决定，因此不能实施这一政策。其实，退市公司重组全流通符合国务院决定，它是中国证券市场改革的大胆探索，是大势所趋，全流通方案周密完善后要大力推进。

　　三板全流通与国有股减持是两码事

　　国务院“6.24”决定指出，国有股减持方向是正确的，但由于这是一项长期复杂的工作，决定停止通过证券市场减持国有股。这一决定有以下含义：一是国有股减持没错，还是要减；二是不通过证券市场减持，这里肯定是指不通过A股主板市场，因为“6.24”停止减持的是主板市场正在实施的国有股减持，企业海外上市依然在减持国有股；三是要研究探索其他方式减持。

　　国有股“一股独大”和大量国有股、法人股不流通是沪深主板市场的两个重大难题。为解决“一股独大”问题，现在实施的国有股协议转让，向民营、外资企业转让，实际上就是国有股的减持形式，只是由于这种转让内幕操作，忽略了流通股股东的权益和参与，以及未解决股份的转让定价问题、流通问题，实际上是“国有股一股独大”变“民资外资一股独大”，股东参与有限，公司治理、监督机制依然不完善。而三板市场退市公司重组后全流通是在退市公司国有股转让、减持、改组之后的流通，绝不是“国有股减持”。如：谢百三先生例举的ST康达尔国有股退市之前以0.13元/股卖给民营企业华超公司、众泉公司，今后退市重组后到三板全流通时，华超、众泉公司可能以0.26元或0.39元/股变现。谢先生的担忧是对的，但这是由市场多方面因素形成的价格问题，其国有股实际上在退市之前就已经减持、转让给了两家民营企业，要说有暴富机会，只能说是国家、地方政府把这机会给了两家民营企业，绝不能就此认为三板全流通是违反国务院“6·24”决定的国有股减持。三板全流通和国有股减持是两码事。

　　三板市场是中国证券业协会主办的“代办股份转让系统”，它不是主板市场。中国证券业协会依从国务院的决定精神，决定在其管理的这个“代办股份转让系统”内，要求退市公司重组后上三板交易时实施股份分时分批全流通，借此摸索经验，解决非流通股的流通问题，此乃中国证券市场健康发展的希望之路，治本之路。如此改革下去，三板市场的规范终将胜过主板市场，主板市场也终将引进三板的运作经验。

　　中国证券业协会有权制定三板市场的游戏规则

　　有人认为中国证券业协会无权决定国有股的减持问题，观点是对的。

　　国有股的转让、减持问题是国务院、财政部、证监会和各级地方政府、股票持有者等决定的事，中国证券业协会自然无权去干涉。但是，作为三板市场的主办者，中国证券业协会有权制定该市场的股份转让规则。要求三板股份转让全流通不是干涉国有股减持的政策，目前不违背任何法律规定，而是管理者拯救退市公司的重大举措。

　　对于退市公司来说，它已经从主板市场退市，不再是上市公司，其流通股和非流通股一样，已经失去了市场流通的资格，实际上，退市公司的股票都已经变成了非流通股，等于是被判了“死刑”。有关部门为了方便原股份持有者转让，特开办了“代办股份转让系统”，又称“三板市场”，为这些“已死”企业提供“收尸”服务。但没想到近来投机者越来越多，导致“尸价”惊人上涨，眼看又将有一批批盲目的中小投资者会“掉进三板”。中国证券业协会提出要“全流通”，是明确三板的发展方向，正确地引导大众投资。

　　另一方面，现在非流通股协议转让的可选择面小，透明度差，定价不好把握，转让市场没有形成。而非流通股(特别是经营困难的上市公司)的转让要求迫切。中国证券业协会对这类公司退市重组后其所有股份可通过三板市场转让流通的政策，将促进非流通股的公开、公平、公正转让。至于这些公司的国有股、法人股是否转让出售，那是财政部、各地各单位决策的事，中国证券业协会仅提供一个转让市场，提供这个游戏规则，而是否有人买进，那是市场投资者的事。证券业协会研究出台“三板全流通转让”措施不违任何法规。

　　周密筹划，稳步推进三板全流通

　　退市公司重组后股份上三板全流通，这个创意具有科学性、可行性，它为将来解决中国证券市场大量非流通股的流通问题迈出了十分重要的第一步。三板试验“全流通”影响小、困难小、遗留问题少，成功的可能性特别大，中国证券业协会应该周密筹划，稳步推进三板全流通。

　　首先，应该吁请国务院会同有关部门尽快制定《上市公司非流通股转让管理办法》，使现在主板上市公司非流通股的转让、审批、定价等有规可依，要允许向流通股持有者转让，让流通股股东按协议价有优先受让非流通股的权利，避免流通股股东利益受损，降低民资、外资借退市全流通减持暴富的机会，使三板退市公司的源头得到规范。

　　其次，三板转让交易的股票无须等重组后才全流通。可明确规定：主板已退市的公司退市一年后可上三板全流通转让股份。三板交易的股票无配股、增发等融资资格，应该纯粹是为收购重组者、中小投资者提供股份转让服务，退市公司只有在达到了上主板的条件时，经过重新上市申请、核准，转入主板成为“上市公司”后才有相关资格。现在规定退市公司重组后全流通，实际上给重组者提供了制度上的暴富退出机会。如果是全流通以后重组，效果将大不一样。

　　最后，三板要发动更多的证券公司提供股份转让服务，全国各省会城市可设立交易联网场所，方便转让。目前只有海通、申银万国等几家证券公司是很不够的。另外，还要明确原退市公司非流通股分批上三板挂牌转让流通的办法、计划，增加透明度，规范运作，防止一哄而起，一哄而散。