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以开放市场优化公司治理——访中国人民大学经济学院院长杨瑞龙
本报记者 郑 爽
由中国证监会、财政部、国家经贸委联合发出《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，对中国资本市场的发展有着现实和深远的影响，引起了经济界人士
的广泛关注。近日记者就此采访了中国人民大学经济学院院长杨瑞龙教授。
放开投票的“手”和“脚”
记：我国上市公司治理机制主要存在哪些弊端？《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》对改善公司治理有何作用？
杨瑞龙：上市公司治理机制是指公司内部不同利益主体(出资人、经营者、生产者)之间相互制衡的关系。这个机制包括两个部分，一是内部治理机制，也叫法人治理机制，另一个是外部治理机制。目前我国上市公司出现了很多问题，如政府干预；经营者易犯错误，贪污腐败；一些上市公司过度包装等。这主要是因为公司治理结构不完善，股权结构不合理。上市公司国有股“一股独大”，大股东由政府代表，同时国有股、法人股还不能有效流动。这样就产生了两个问题：一是用手投票机制失灵，没办法构建有效率的法人治理结构。大股东若是政府，一管就导致对企业的行政干预，把企业管死了，可是若放手不管，缺乏监督， 容易导致部分人把国有财产变成自己的财产。更重要的是大股东有权利投票选经营者，但不承担后果，就可能出现某些腐败现象，如公司经营者有可能收买拥有投票权的政府官员，做出违背股东利益的投票。二是用脚投票机制失灵。资本市场没有办法对公司进行有效的约束，因为大股东是政府，法人股的主体背后也是政府。当股权不流动时，企业接管机制不存在，一旦股权转让给民营企业就会改变其国有性质，对经营者产生严重威胁。导致经营者出现大量的短期行为，如集团公司把上市公司掏空、做假帐等。要改变上述不合理现象，迫切需要一个发育良好的市场体系，关键是资本市场。资本市场能否约束经营者的行为，关键是股权是不是具有可转让性，当股权可自由转让时，出资人用脚投票才能发挥作用。日前，中国证监会、财政部、国家经贸委联合发出《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，意味着从1995年起暂停的向外商转让上市公司国有股和法人股的工作重新启动，这将有助于解决一股独大及外部治理机制不健全这些顽症。
记：请具体谈谈外资并购给上市公司治理机制带来什么效应？
杨瑞龙：上述政策的明朗将进一步刺激并购市场的发展。外资并购对上市公司治理机制会带来良好的的综合效应，主要是：一、向外商转让是走产权多元化的路。引入非国有的投资主体进入公司董事会、监事会，他们在激励和约束经营者行为时，因为要对投票后果承担责任，所以会按照规章办事，充分利用用手投票机制让经营者充分施展才华，但又保证企业在自己的控制之中。二、股权转让可改善公司外部治理。通过开放，引入外国直接投资，能更好的完善资本市场，更重要的是外资是要自己承担责任的投资主体，而且股权本身是可转让的，外商在付清全部转让价款十二个月后，可再转让其所购股份退出，这样“用脚投票”机制对经营者利益将产生直接影响。从而改善外部、内部治理的效率。公司治理效率提高了，政企不分、一股独大、经营者偷懒、资产不能流动、企业难以重组等问题都将会因外商进入上市公司而得到改变、改善。
公平竞争 趋利避害
记：向外商转让国有股和法人股是一个新事物，这种转让方式实施过程中会有什么问题？如何防止这些问题？
杨瑞龙：我认为，首先向外商转让国有股和法人股时应避免如下倾向：名义上开放外资，但实际上歧视(内资或外资)。我们既不能歧视外资，也不能歧视内资，竞争国有股、法人股股权，外资与内资应是平等的。应注意遵守公开、公平、公正的原则。其次如何获得国有股和法人股，以什么样的价格获得国有股和法人股，这个过程中易出现黑箱操作，国有资产流失。按照《通知》采取公开竞价方式，公开竞价类似拍卖，有一个拍卖行式的机构组织、主持拍卖，一般为国有资产的管理部门，应为中立的，由相关的竞价者竞价，出价最高的企业获得国有股和法人股。其中关键问题是防止“拍卖行”不公正，这就要求其应为没有特殊利益的个体，同时竞价者要足够的多，平等竞争，防止黑箱操作。满足这些条件，竞争中形成的价格才是合理的价格，是由市场形成的价格，而不是主观设定的价格。要避免由于价格过低导致国有资产流失，价格过高没人接盘现象的发生。第三，以前我们曾经有深刻的教训，开放一个市场时，大资本进入企业不是为把企业搞好，而是抱着赚一笔就走的目的，纯属短期炒作行为，如果发生类似事件，就与我们通过外资并购改善上市公司治理机制的初衷背道而弛了。为避免国有股和法人股转让中的短期行为，引入中长期投资，可采取的办法主要是：对外商的资格进行必要的审定，不是每个主体均可自由进入中国股市，有资格的外商应当具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉；外商要合乎法律的程序、手序，避免国际资本炒作国有股和法人股；在一定时间内，规定一些限制条件。
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