天同证券李剑君

　　继《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》(以下简称《通知》)为外资购并预留退出通道，《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的出台为外资投资境内资本市场敞开了大门，外资入市将长期影响并推动中国资本市场的结构调整。

　　三类上市公司受青睐

　　具有明显比较优势且市盈率较低的企业。这类企业基本拥有行业龙头地位，具有明显的资源优势、成本优势、技术优势等。但由于市值较大、概念陈旧、不利于庄家炒作等原因，使其市盈率在过去的两年中一直徘徊在25倍以下，如机场类上市公司、海尔、美的等完全竞争领域的龙头企业。

　　相对易于进行价值评估的企业。国外的基金公司及投资公司通常拥有严格的标准化的投资决策程序，金融资本利用QFII渠道进入中国资本市场时将首先将选择可相对量化的企业介入，如公用事业公司和入围海外有影响的“中国股票指数”的上市公司，其中以“道中88指数”为代表。

　　“壳资源”类公司。对“壳资源”公司而言，当终点被清晰界定以后，改善的必要性和紧迫性就大大提高，对于在资金和产业背景都有优势的外资企业，无疑是一个良好的机遇。同时由于“壳公司”通常具有规模较小、进入成本较低、易获得地方政府支持等优势而与外资企业理性并购观念相符，成为其选择的另一种群体。

　　可能采用的四种模式

　　买壳方式将成为未来的主流。一级市场买壳具有成本低、法律障碍较少的优势，易于获得成功，特别是在《通知》发布以后。由于QFII的实施，外资可以进入A股二级市场，但由于投资比例的限制以及二级市场较高的收购成本，这一形式不会成为外资并购的首选。

　　间接收购迂回控股上市公司。这种方式可以规避复杂的法律过程和信息披露程序。整体或部分买断上市公司的母公司或控股股东企业，从而进入资本市场，同样可以分享资本市场的成长，同时避免了复杂的法律过程及信息披露程序，有助于外资一步到位实现控股目的。

　　以参与国有资产债转股的方式进入上市公司。目前这种债转股的方式仅在非上市公司中采用，但值得关注，一旦政策面出现变化，也是可操作性很强的入市渠道。

　　以国有股减持为契机，参与管理层收购。竞争性领域的国退民进是历史的趋势，管理层作为直接的经营者将成为国有资产退出过程中的一个接受群体，管理层收购的难点在于收购资金的来源，但管理层丰富的从业经验和对未来发展的信心对拟进入的外资无疑具有相当的吸引力。

　　战略并购时代将到来

　　QFII的实行，为金融资本进入我国资本市场提供了合法的渠道，而《通知》的实施，使得外资可以通过受让国有股和法人股在短时间内成为上市公司的控股股东。因此，在未来的2-3年之内，进入我国资本市场的外资基本上仍以产业资本为主。

　　由于资金的目的在于产业调整和产业整合，所以对以单纯报表重组而产生的短期炒作效应的兴趣较低，而巴菲特所倡导的“主动性投资”将成为外资进入中国资本市场的主要模式。